慈文传媒：总经理工作制度(2023年6月)

慈文传媒股份有限公司总经理工作制度（2023年6月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步完善慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全公司总经理领导下的经营管理层的议事、决策程序，规范公司经理层的经营管理行为，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司全体高级管理人员，包括公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。第三条 公司设总经理一名，总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会、监事会报告工作。

第二章 任职资格与任免程序

第四条 公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司高级管理人员：

（一）具有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的人员；

（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满的人员；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的人员；

（四）最近12个月内受到证券交易所公开谴责的人员；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的人员。

（六）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员。

公司违反法律法规、《公司章程》和本制度的规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。

第六条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第七条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理及其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任。

第九条 总经理在任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务。解聘公司总经理，必须由董事会做出决议，并由董事会提前一个月向总经理本人提出解聘的理由。

第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序按照《公司章程》的有关规定执行。

第十一条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。

第十二条 公司总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第三章 高级管理人员的职权

第十三条 总经理的职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）总经理须列席董事会会议，非董事总经理在董事会上不具有表决权；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）行使授权范围内的对资产处置、合同签订等交易事项的权限；

（十二）拟订《公司章程》第二十三条规定的收购本公司股票的方案；

（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十四条 总经理的职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向职工大会或职工代表大会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）代表公司对外洽谈事务；

（八）研究决定涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会和职工大会或职工代表大会的意见；

（九）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。董事会要求公司总经理以外的其他高级管理人员列席会议的，其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询；

（十）总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十五条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：

（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（二）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖或者其他交易以及从事

与公司利益有冲突的行为；

（三）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

（四）不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金或借贷给他人；

（六）不得公款私存；

（七）未经股东大会或者董事会同意不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。

第十六条 其他高级管理人员的工作职责：

（一）常务副总经理、副总经理：在总经理领导下开展日常工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工作；根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；完成总经理交办的其他工作。

（二）财务负责人：主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；组织开展公司的财务管理、资金管理、会计核算和会计监督等方面的工作；按时组织完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠；完成总经理交办的其他工作。

（三）董事会秘书：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第四章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高级管理人员及相关人员共同研究，从而确保总经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。

第十八条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月至少召开一次，临时会议在处理应急情况下召开。公司综合管理部门提前三天向各部门征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后发给其他高级管理人员以及相关部门的负责人。

第十九条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由总经理指定常务副总经理或一名副总经理主持会议。

第二十条 参会人员为总经理及其他高级管理人员，总经理根据会议内容指定其他

人员参加或列席会议。公司董事、监事可以列席总经理办公会议。

第二十一条 有下列情形之一时，应召开临时总经理办公会议：总经理认为必要时；有重要经营事项必须立即决定时；有突发性事件发生时；董事提议时。第二十二条 总经理办公会议应当由二分之一以上的高级管理人员出席方可举行。第二十三条 总经理办公会由专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议决定，经总经理签发后执行。

第五章 总经理报告制度

第二十四条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。报告内容包括但不限于：

（一）定期报告；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（三）公司重大合同签订和执行情况；

（四）资金运用和盈亏情况；

（五）重大投资项目进展情况；

（六）公司董事会决议执行情况；

（七）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境的重大变化情况；

（八）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（九）其他应报告的事项。

在保证报告内容真实性的情况下，报告可以以书面或者口头形式进行，重大事项必须以书面形式报告。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、部门规章和规范性

文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。第二十六条 本制度修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准。第二十七条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。