慈文传媒：证券投资、期货与衍生品交易管理制度(2023年12月修订)
慈文传媒股份有限公司证券投资、期货与衍生品交易管理制度
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货与衍生品交易及相关信息披露行为，防范证券投资、期货与衍生品交易风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。以下情形不适用本制度所称证券投资、期货与衍生品交易的范围：
（一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易的原则
（一）公司的证券投资、期货与衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等
相关规定；
（二）公司的证券投资、期货与衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益；
（三）公司的证券投资、期货与衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司证券投资、期货与衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资、期货与衍生品交易的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资、期货与衍生品交易。
公司将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内，不得进行证券投资、期货与衍生品交易。
第五条 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第六条 公司从事期货与衍生品交易的，应当控制期货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第七条 公司拟在境外开展期货与衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第八条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资、期货与衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资、期货与衍生品交易。
第九条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的证券投资、期货与衍生品交易行为。未经公司同意，子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。
第二章 证券投资、期货与衍生品交易的决策程序
第十条 公司进行证券投资的具体审批权限
（一）公司进行证券投资，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元（人民币，下同）的，应当在投资之前提供可行性分析报告，由董事会战略委员会审查投资的必要性、可行性及风险控制情况后，经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司进行证券投资，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
（四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规中关联交易的相关规定。
第十一条 公司进行期货与衍生品交易的具体审批权限
（一）公司从事期货与衍生品交易，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，提供可行性分析报告，由董事会战略委员会审查交易的必要性、可行性及风险控制情况后，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；独立董事应当发表专项意见。
（二）公司从事期货与衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1．预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
2．预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过五千万元。
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货与衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货与衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
（四）公司与关联人之间进行期货与衍生品交易的，还应当以投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》《公司章程》及相关法律法规中关联交易的相关规定。
公司从事期货与衍生品交易，应严格遵守国资监管相关限制性规定。
第三章 证券投资、期货与衍生品交易的责任部门和责任人
第十二条 公司股东大会、董事会是公司的证券投资、期货与衍生品交易决策机构，公司的重大风险投资行为应由股东大会审议通过。
第十三条 公司总经理为证券投资、期货与衍生品交易管理的责任人，在董事会或股东大会授权范围内组织签署证券投资或期货与衍生品交易相关的协议、合同，根据证券投资、期货与衍生品交易类型指定公司相关专人或部门负责证券投资、期货与衍生品交易的运行和管理事宜。
第十四条 公司管理层负责对证券投资、期货与衍生品交易项目进行审议，对公司相关部门报送的项目方案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交董事会或股东大会进行决策。
第十五条 公司投资部门负责报送需公司管理层审议的证券投资、期货与衍生品交易方案以及运作处置方案；具体负责证券投资、期货与衍生品交易项目的实施以及后续的管理与监控。
第十六条 公司财务部门负责证券投资、期货与衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算和财务管理。
第十七条 公司法务部门负责证券投资、期货与衍生品交易相关法律文件的拟定及合同的审核，并就相关项目的合法、合规情况及相关法律风险提出法律意见，必要时聘请律师事务所或法律顾问对项目出具专项法律意见。
第十八条 公司内部审计部门负责对证券投资、期货与衍生品交易的审计与监督，
至少每半年对证券投资、期货与衍生品交易业务进行一次监督检查；并根据谨慎性原则，合理预计各项证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。第十九条 公司董事会办公室按照证券投资、期货与衍生品交易的相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，负责组织董事会、股东大会的审批决策以及相关的信息披露事宜。
第四章 证券投资、期货与衍生品交易的决策和管理
第二十条 证券投资、期货与衍生品交易项目的初步意向，可由公司的股东、董事、管理层、投资部门、财务部门以及其他相关业务部门提出。
第二十一条 公司在证券投资、期货与衍生品交易实施前，由总经理指定负责人或专人协调组织相关部门对拟投资项目可行性进行分析评估和尽职调查，针对项目是否符合国家法律、法规以及有关政策文件规定，是否符合公司发展战略，是否符合投资回报要求等方面进行论证。
公司在从事期货与衍生品交易前，应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价，指定董事会相关委员会审查期货与衍生品交易的必要性及风险控制情况，必要时聘请外部专业机构和专家就待选的衍生品进行分析比较并出具报告，提供投资决策参考。
第二十二条 公司管理层对相关部门报送的可行性研究报告进行分析和评估，将符合投资要求的项目按照本制度规定的决策权限提交公司董事会或股东大会进行决策。
公司从事期货与衍生品交易的，原则上应当控制期货与衍生品的种类、规模及时间上相匹配，由董事会战略委员会审查期货与衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。
第二十三条 董事会在审议证券投资、期货与衍生品交易等高风险投资等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第二十四条 独立董事应就需经董事会或股东大会审议的证券投资、期货与衍生品
交易项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。第二十五条 公司监事会应按照《公司章程》规定，对证券投资、期货与衍生品交易事项进行监督，充分关注投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、期货与衍生品交易情形。
第二十六条 内审部门负责至少每半年对公司证券投资、期货与衍生品交易项目等高风险投资的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。每个会计年度结束后，内审部门负责对证券投资、期货与衍生品交易项目进行审计与监督，对所有证券投资、期货与衍生品交易项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计证券投资、期货与衍生品交易可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目，应当及时报告公司董事会。第二十七条 证券投资、期货与衍生品交易实施过程中，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，应第一时间向管理层和董事会报告。第二十八条 公司其他相关部门、子公司负责配合开展证券投资、期货与衍生品交易的实施及处置。各部门、子公司的负责人为责任人。
第五章 风险控制措施
第二十九条 公司必须建立健全证券投资、期货与衍生品交易的风险防范措施，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人、内控审计人员等相互独立。
第三十条 公司的证券投资、期货与衍生品交易必须以公司自身名义、通过专用证券投资账户进行，并由专人负责证券投资账户的管理，严禁出借证券投资账户、使用其他投资账户、账外投资。严禁以个人名义从证券投资账户中调入调出资金，严禁从证券投资账户中提取现金。
第三十一条 证券投资类别、资金的统计由财务部门指定专人执行，并与资金管理
人员（证券投资专户管理人与公司资金管理人不应为同一人）及时对账，对账情况要有相应记录及财务负责人签字。
第三十二条 公司相关部门在开展投资业务前，应知悉相关法律、法规和规范性文件相关规定，不得进行违法违规交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行操作，致使公司遭损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应责任。
第六章 证券投资、期货与衍生品交易的信息披露
第三十三条 公司进行证券投资、期货与衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深交所及公司在信息管理和信息披露方面的规定。
第三十四条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货与衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。
第三十五条 公司董事会应在做出证券投资、期货与衍生品交易决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项证券投资、期货与衍生品交易的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）公司出具的可行性分析报告；
（五）专业机构出具的可行性分析报告（如适用）；
（六）证券投资、期货与衍生品交易合同、具体说明材料及相关的内控制度；
（七）以公司名义开立的证券账户和资金账户（如适用）；
（八）深交所要求提交的其他文件。
第三十六条 公司董事会持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施。公司期货与衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第三十七条 公司应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对证券投资或期货与衍生品交易进行日常核算，并在财务报表中正确列报。
第三十八条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资或已经开展的期货与衍生品交易情况进行披露。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法行政规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。