慈文传媒：回购股份报告书

股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2025-011

慈文传媒股份有限公司

回购股份报告书

重要内容提示：

1．回购股份方案基本情况慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购方案主要内容如下：

（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

（3）用于回购的资金总额及资金来源：用于回购的资金总额不低于人民币 1,000万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），资金来源为自有资金及/或自筹资金，具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

（4）回购股份的价格区间：不超过人民币9.03元/股（含），该回购股份价格上限未高于董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（5）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按上述回购价格上限和回购资金规模上下限进行测算，回购股份数量约为110.74万股-221.48万股，约占公司当前总股本的 0.23%- 0.47%（为四舍五入后测算的数据）。具体回购股份数量及比例以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

（6）实施期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2．本次回购方案已经公司于2024年10月29日召开的第九届董事会第二十四次会议、于2024 年11月15日召开的2024 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2024年10月30日和2024年11月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相关公告。

3．公司已于 2025年2月8日披露《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-009），交通银行股份有限公司江西省分行承诺向公司提供

不超过1,800万元的贷款资金，专项用于回购本公司股票。

4．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。5．截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划。公司持股 5%以上的股东马中骏先生所持公司股份被司法再冻结及轮候冻结，未来可能发生股份减持的情况。若上述主体未来拟实施股份减持计划或发生权益变动的情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

6．相关风险提示：

（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定变更或终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

（3）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

（4）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023 年修订）》及《公司章程》等的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司价值，推动公司持续健康发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟回购部分股份。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023 年修订）》第十条规定的条件：

1．公司股票上市已满六个月；

2．公司最近一年无重大违法行为；3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4．回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式及价格区间

1．回购股份的方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。2．回购股份的价格区间本次回购股份的价格不超过人民币9.03元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合考虑公司股票二级市场价格、财务状况和经营状况而确定。若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1．回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。2．回购股份的用途：回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。3．回购股份的资金总额本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际使用的资金总额为准。

4．回购股份的数量及占公司总股本的比例

在回购股份价格不超过9.03元/股的条件下，按回购资金总额下限1,000万元测算，预计回购股份数量约为110.74万股，约占公司当前总股本的0.23%；按回购资金总额上限2,000万元测算，预计回购股份数量约为221.48万股，约占公司当前总股本的0.47%。具体回购股份数量及比例以回购期限届满或者回购实施完毕时实际回购的股份数量及占公司总股本的比例为准。

若公司在本次回购股份期限内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金及/或自筹资金。

（六）回购股份的实施期限

1．本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时进行披露，顺延后股份回购实施期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。2．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则公司管理层可以决定完成本次回购，回购期限自该日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满；

（4）如公司股票二级市场价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自股东大会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。

公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。3．公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4．公司回购股份，应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购注销后公司股本结构变动情况

以回购价格上限9.03元/股测算，回购金额为1,000万元时，预计可回购股份1,107,419股；回购金额为2,000万元时，预计可回购股份2,214,839股。公司本次回购股份用于注销以减少注册资本，预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为147,502.87万元，归属于上市公司股东的净资产为97,830.31万元，流动资产为133,374.04万元，货币资金为13,270.03万元，公司财务状况良好。若本次回购资金上限人民币2,000万元全部使用完毕，占公司2024年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为

1.36%、2.04%、1.50%，占比均较小，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。

根据公司经营情况、财务状况、盈利能力及未来发展规划，公司管理层认为本次回购所用资金不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限2,000万元与回购价格上限9.03元/股测算，预计可回购股份约为221.48万股，约占公司当前总股本的0.47%。回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，也不存在单独或者与

他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划。公司持股 5%以上的股东马中骏先生所持公司股份被司法再冻结及轮候冻结，未来可能发生股份减持的情况（详见公司于2024年4月24日披露的《关于持股 5%以上股东股份被司法再冻结的公告》，公告编号：2024-022；于2024年7月13日披露的《关于持股 5%以上股东可能发生股份变动的提示性公告》，公告编号：2024-034；于2024年10月25日披露的《关于持股5%以上股东股份被司法再冻结及轮候冻结的公告》，公告编号：2024-045；于2024年11月12日披露的《关于持股 5%以上股东股份被司法再冻结的公告》，公告编号：2024-052；以及于2025年1月9日披露的《关于持股 5%以上股东部分股份被司法拍卖的进展公告》，公告编号：2025-007）。若上述主体未来拟实施股份减持计划或发生权益变动的情况，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的全部股份将依法用于注销并减少公司注册资本。公司将按照《公司法》等法律法规的要求及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

公司已于 2024年11月16日披露《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056），在股东大会作出回购股份注销的决议后，就本次回购股份用于注销以减少公司注册资本事项，依法履行了信息披露义务及通知债权人的程序。

二、回购股份方案的审议程序

公司于2024年10月29日召开第九届董事会第二十四次会议，于2024 年11月15日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司分别于2024年10月30日和2024年11月16日披露于《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成本次回购股份事项的相关工作，公司股东大会已授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，董事会转授权公司管理层具体实施。授权内容及范围包括但不限于：

1．设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；2．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3．依据相关法律、法规及监管部门的规定，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与本次回购有关的其他事宜；

4．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；5．根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等相关事宜；6．在回购股份实施完成后，办理回购股份注销涉及的相关事宜；

7．依据相关法律、法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购股份及处置回购股份所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份（2023年修订）》等的相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1．首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2．回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4．上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、其他事项说明

1．披露前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据相关规定，公司于 2024年11月 2日披露《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-051）、于 2024年11月14日披露《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号： 2024-054）。

2．回购专用证券账户开立情况以及资金筹措到位情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次回购股份将通过该专用账户实施。

公司于 2025年2月8日披露《关于取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-009），交通银行股份有限公司江西省分行承诺向公司提供不超过1,800万元的贷款资金，专项用于回购本公司股票。

公司将根据货币资金储备及资金规划情况，筹措安排用于本次回购股份的自有资金及贷款资金，并严格遵守回购贷款资金“专款专用，封闭运行”等相关规定。

六、回购方案的风险提示

1．本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2．本次回购存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定变更或终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

3．本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；

4．本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

公司将根据市场情况和回购资金到位情况，在回购期限内择机实施本次回购计划，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

慈文传媒股份有限公司董事会

2025年2月14日