海宁皮城：独立董事工作细则(2023年4月)
海宁中国皮革城股份有限公司
独立董事工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善海宁中国皮革城股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程或者法律法规、部门规章等规定的其它条件。
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任本公司的独立董事:
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司己发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会及交易所、《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
第六条 独立董事的提名人在提名前须征得被提名人的同意，被提名人须向公司出具书面意见书。提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后，对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。第七条 公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，对被提名人的有关资格进行审议。第八条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士。第九条 公司在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，以便股东在投票时对候选人有足够的了解。第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以及时向证券交易所报告。
第十二条 独立董事在任期届满前提出辞职，须向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立董事达不到《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的人数，公司按规定补足独立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《上市公司独立董事规则》和《公司章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时，公司按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）及需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十五条 独立董事行使上述第(一)至第（六）项职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述第（七）项职权时应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十四）公司关联方以资抵债方案；
（十五）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十七）法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事应遵循相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第十八条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第十九条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存5年。
第二十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书须积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第二十四条 本细则如与国家法律、法规相抵触、按国家有关法律、法规执行。
第二十五条 本细则由公司董事会负责制订并解释，自股东大会批准后生效实施。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。