海宁皮城：关于全资子公司投资公司投资设立海宁潮鑫股权投资合伙企业(有限合伙)的公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2024－002

海宁中国皮革城股份有限公司关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司

投资设立海宁潮鑫股权投资合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

1、基本情况

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）近日与浙江坤鑫投资管理有限公司（以下简称“坤鑫投资”）签订《海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“潮鑫投资”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为人民币5亿元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币49,950万元，占合伙企业总认缴金额的99.9%。合伙企业将主要投资前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业。

2、审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。

3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）普通合伙人（GP）、执行事务合伙人、基金管理人

坤鑫投资作为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，对合伙企业的债务

承担无限连带责任。

企业名称：浙江坤鑫投资管理有限公司统一社会信用代码：91330522MA28CJE04Q注册资本：2,000万元人民币成立日期：2016年12月1日公司住所：浙江省杭州市上城区钱江国际时代广场3幢1805室法定代表人：陈兴控股股东及实际控制人：浙江浙里投资管理有限公司，占注册资本100%；实际控制人为浙江股权服务集团有限公司。

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、财务咨询。（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

坤鑫投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1062168。

（二）关联关系或其他利益关系说明

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，坤鑫投资及其股东与本公司及投资公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。

2、普通合伙人坤鑫投资与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。

三、设立合伙企业的基本情况

1、企业名称：海宁潮鑫股权投资合伙企业（有限合伙）

2、认缴规模：人民币5亿元

3、企业性质：有限合伙企业

4、注册地址：浙江省海宁市海洲西路201号皮革城大厦1817室

5、经营范围：股权投资、投资管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、各合伙人认缴出资金额及比例：

以上信息以工商部门最终核定结果为准。

7、合伙期限：自首期出资额全部到达募集专用账户之日起计算，存续期限暂定为8年，其中投资期5年，退出期3年。根据合伙企业经营需要，经全体合伙人一致同意，本合伙企业的存续期限可延长2次，每次延长期限不超过1年。

8、出资缴付：全体合伙人之出资方式均为货币出资，根据实际需要分期到位。

9、投资范围：主要投资于本公司未来产业转型发展相关的行业，包括但不限于新材料、高端装备制造、高端时尚产业等优势产业，及前沿新材料、半导体、航空航天、人工智能、生命健康等新兴产业。本合伙企业亦可投资首发企业战略配售项目、上市企业定向增发项目、并购重组项目以及国家未来倡导鼓励的产业项目、其他私募基金等。

10、投资方式：未上市企业股权投资；上市企业定向增发、并购重组；首发企业的战略配售；产业并购投资；可转换为股权的债权投资（可转债投资说明：

基金计划投向在浙江省股权交易中心挂牌的企业所发行的可转债，可转债投资总金额不超过基金实缴金额的20%）；投资其他私募基金；合伙人一致同意的其它投资方式。

四、合伙协议的主要内容：

（一）执行事务合伙人

1、全体合伙人签署合伙协议即视为普通合伙人坤鑫投资被选定为合伙企业的执行事务合伙人，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

2、受限于本协议约定的合伙人会议或投资决策委员会的管理权限，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。

3、执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力：执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

（二）有限合伙人

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2)对企业的经营管理提出建议；

(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；

(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起仲裁；

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；

(8)依法为合伙企业提供担保。

（三）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权。除协议另有约定外，合伙人会议所议事项应经全体合伙人一致同意方可生效。

（四）管理费

管理人自全体合伙人根据每期缴款通知所需缴付的每期出资的全部资金进入基金托管账户之日（交割日）起按年度向合伙企业收取管理费。具体为：

（1）投资期内，按照全体合伙人累计实缴出资总额的0.5%/年计算。

（2）退出期内，按照尚未退出的剩余项目投资成本的0.25%/年计算。

（3）延长期内，不再支付管理费。

（五）入伙、退伙机制

1、新合伙人入伙的条件：须经合伙人会议同意并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(1)本协议约定的退伙事由出现;

(2)经全体合伙人一致同意；

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4)其他合伙人严重违反本协议约定的。

（六）投资决策

投资决策委员会（以下简称“投决会”）为决定项目投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。本合伙企业存续期间，所有与项目/公司投资相关的事务、以及被投资项目/公司发生重大突发事项或相关投资协议或补充协议等履行发生重大违约，均需投决会做出批准的决议后方可实施。

合伙企业设投决会，投决会设3席，投决会委员表决实行一人一票。其中基金管理人2席，投资公司1席，投决会的决议事项经全体委员一致同意为通过。

（七）利润分配及亏损分担

1、合伙企业的可分配现金在全体合伙人之间按照实缴出资比例分配，应当按照下列分配原则和顺序进行实际分配：

（1）首先，返还实缴出资额。向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的累计实缴出资总额；

（2）其次，实现门槛收益。完成上一步分配后若有剩余，向全体合伙人按合伙企业实缴出资比例分配投资收益，直至全体合伙人投资收益达到单利年化8%。

（3）以上分配后剩余的部分，为本基金的“超额收益”，超额收益的95%按实缴出资比例分配给全体合伙人，5%分配给普通合伙人。

2、合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）全体合伙人按照“利益共享、风险共担”的原则根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损。执行事务合伙人、普通合伙人及本合伙企业不承诺投资本金不受损失。

（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

（八）财务会计制度

合伙企业的会计年度始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业营业执照签发之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

（九）终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：

（1）合伙企业经营期限届满，根据本协议约定，投决会或合伙人会议决定不再经营；

（2）本协议约定的解散事由出现；

（3）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5)合伙企业所有项目提前退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（9）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（10）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；

（11）法律、行政法规规定的其他原因。

（十）违约责任

本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理人)均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约

定的义务，则未履行义务的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

（十一）本协议由全体合伙人签名、盖章后生效。

五、对上市公司的影响

1、公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略发展方向、未来产业转型发展相关的行业和项目，有助于推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。

2、投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币49,950万元认购基金份额，资金将根据实际需要分期到位，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。

六、风险提示

1、潮鑫投资基金未能寻求到合适投资标的的风险。

2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时潮鑫投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他相关说明

1、备查文件目录：合伙协议文本。

2、除上述签署的合伙协议外，不存在其他未披露的协议。

3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会

2024年1月31日