柘中股份：风险投资管理制度
上海柘中集团股份有限公司
风险投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。
第二章 风险投资的认定范围和基本原则
第二条 本制度所称的风险投资指证券投资、衍生品交易及中国证监会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度：
（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
本制度所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度所称“衍生品交易”，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货及衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金
从事风险投资。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
第五条 公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金额度运作风险投资业务。第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第三章 风险投资的审批与决策权限
第七条 公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的规定履行审批程序及信息披露义务。
第八条 公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司风险投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）公司风险投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的，还应当提交股东大会审议；
（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次风险投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内风险投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不超过十二个月，在使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过风险投资额度。
上市公司与关联人之间进行风险投资的，还应当以风险投资额度作为计算标准，适用相关法律法规及《公司章程》关联交易的相关规定。
第九条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。
第十条 公司风险投资事项实施后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款。
第四章 风险投资的决策管理
第十一条 公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同，并按照制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。第十二条 在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、项目经济效益与可行性、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；
第十三条 风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管理，向董事长报告投资盈亏情况。
第十四条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。
第十五条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会审计委员会。
第十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员对风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第十七条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。
第十八条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资。
第五章 风险投资项目的处置流程
第十九条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论证。董事长根据制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置提交公司董事会、股东大会审议批准。
第二十条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十一条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风
险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章 风险投资事项的信息披露
第二十二条 公司进行风险投资，应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及要求及时履行信息披露义务。
第二十三条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
（五）深交所要求的其他资料。
第二十四条 公司应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。第二十五条 公司进行证券投资，应执行公司《证券投资管理制度》。第二十六条 如公司进行证券投资，应在年度报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。
第七章 附则
第二十七条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的风险投资行为。未经本公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。
第二十八条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，本制度与日后国家颁布的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过后起生效和实施，修改后亦同。