柘中股份：董事会提名委员会实施细则(2023年12月修订)

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，优化董事会及经营管理层的组成，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究制订公司内部组织机构设置或调整方案，以及对公司董事、高级管理人员的人选、遴选标准向董事会提出建议。

第二章 人员组成第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（四）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；

（五）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和公司

组织架构向董事会提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第八条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第九条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十条 委员应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。

第十一条 提名委员会会议可以采取现场、网络会议或通讯会议的方式召开，会议可以采用举手表决或投票表决，与会委员须签署书面决议文件。

第十二条 提名委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十四条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十五条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十九条 本细则解释权归属公司董事会。