柘中股份：董事会审计委员会实施细则(2023年12月修订)

（2023年12月修订）第一章 总则第一条 上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事会决策功能，规范审计委员会内部运作程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海柘中集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二人，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计部，是公司内部审计机构，负责公司日常审计工作及工作联络，其成员由审计委员会提名，由董事会决议任命。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督及评估外部审计工作，对公司聘请的审计机构的独立性予以审查，

并就其独立性发表意见；

（三）负责内部审计部门与会计师事务所等外部审计之间沟通、协调；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评

价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（六）董事会授权的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司内控制度；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三日通知全体委员并提供会议相关资料和信息。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十五条 审计委员会会议可以采取现场、网络会议或通讯会议的方式召开，会议可以采用举手表决或投票表决，与会委员须签署书面决议文件。

第十六条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程、董事会议事规则相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。