泰尔股份：《董事会议事规则》修订对照表
泰尔重工股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟结合《公司章程》的修订情况等，对《董事会议事规则》作以下修改：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第五条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 第六条 董事会享有下列投资、决策权限： （一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 | 第六条 董事会享有下列投资、决策权限： （一）董事会有权审议批准下列非关联交易事项（含购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利及其他交易等。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在 |
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
……
（二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），
单笔金额超过1,000万元但未到5,000万元，或年度投资额超过2,000万元但未到10,000万元。委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过500万元但未到5,000万元，或年度投资额超过1,000万元但未到10,000万元。
（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事
项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。
（四）单笔借款超过2,000万元，但未到5,000
万元的。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准。
（五）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，
其中本章程第四十四条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；
（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。
| 的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （二）投资（只限于企业主业的扩能和技术改造），单笔金额超过1,000万元但未到5,000万元，或年度投资额超过2,000万元但未到10,000万元。委托理财、委托贷款等，单笔投资额超过500万元但未到5,000万元，或年度投资额超过1,000万元但未到10,000万元。 （三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标达到第七十九条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。 （四）单笔借款超过2,000万元，但未到5,000万元的。如单笔借款金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准。 （五）公司对外担保事项应当经董事会审议批准，其中本章程第四十四条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保； （六）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； …… （二）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。 上述指标达到第八十条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议。 （三）公司提供财务资助，无论数额大小，均应提交董事会审议。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项达到第七十九条第（十二）项标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。 (四)公司对外担保事项应当经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。其中本章程第四十五条所述的对外担保，还需提交股东大会审议。未经董事会或股东大会批准，公司 |
不得对外提供担保。
（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。
| 不得对外提供担保。 （五）股东大会授予的其他投资、决策权限。 | |
| 第十八条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第十八条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。 | 第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会审议事项必须经全体董事的过半数通过，但下列事项还须经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过后才能实施： …… （八）提供财务资助事项。 |
| 无 | 新增： 第三十九条 本规则所称“以上”，含本数；“过”“超过”，不含本数。 |
除上述修订外，其他条款不变。修订内容将在2023年第二次临时股东大会审议通过后生效。
泰尔重工股份有限公司董事会二○二三年十月二十六日
附件：公告原文