高乐股份：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广东高乐股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就第七届董事会第十八次会议相关事项发表独立意见，具体如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发(2005)120号)、《公司章程》等规章制度的要求，我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真的核查，现发表独立意见如下：

为满足公司全资子公司深圳市高乐智宸文化创意有限公司（以下简称“高乐智宸”）及广东高乐教育科技有限公司（以下简称“高乐教育”）的经营资金需要，经公司董事会审议通过，公司以在深圳的自有物业作抵押，分别为高乐智宸及高乐教育的银行融资提供担保，对外担保的总额为2,000万元人民币。

除上述担保外，自2023年1月1日至目前，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2023年1月1日至2023年6月30日期间对关联方资金占用情况进行了核实，现发表独立意见如下：

报告期内，未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。

三、关于董事会提前换届选举的独立意见

通过充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景，对本次会议审议的有关董事会提前换届选举事项和提名董事候选人的事项进行全面、客观、公

正地审议，我们认为：

（一）董事候选人的提名程序符合《公司章程》的规定，提名程序合法有效。

（二）公司第七届董事会第十八次会议就《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》的表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定和要求，表决程序合法有效。

（三）公司董事会本次提名的非独立董事候选人朱俭勇先生、彭瀚祺先生、杨广城先生、朱凯先生、林涛先生及独立董事候选人田守云女士、叶茜女士、杨婉宁女士的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，均不存在《公司法》第一百四十七条和《公司章程》第九十五条中有关不能担任公司董事的情形，三位独立董事候选人均符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

（四）本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。

综上所述，我们同意董事会对上述八名董事候选人的提名，同意将相关议案提交公司股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人的相关资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

独立董事：

王俊亮 杨军 杨婉宁

2023年8月28日