北京科锐：回购报告书

证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2024-070

北京科锐配电自动化股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币7.26元/股，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

2、根据《公司章程》第二十六条及第一百二十三条规定，在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。公司已于2024年9月20日召开第八届董事会第三次会议审议通过本次回购事项。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月内无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

4、风险提示：本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，将使用自有资金从二级市场以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，公司第八届董事会第三次会议已审议通过《关于回购公司股份的方案》，现将具体内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司决定回购部分公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划（届时公司将按照相关法律法规的规定制订股权激励计划或员工持股计划），具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。公司将在发布回购实施结果公告后36个月内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股股份。

为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.26元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购资金总额及资金来源

本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

2、回购股份的数量及比例

本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币7.26元/股。若按回购金额上限10,000万元全额回购，且回购价格按7.26元/股测算，预计可回购股份数量为13,774,104股，占公司目前已发行总股本542,331,351股的比例为2.54%。若按回购金额下限5,000万元回购，且回购价格按7.26元/股测算，预计可回购股份数量为6,887,052股，占公司目前已发行总股本542,331,351股的比例为1.27%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案实施

完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如果回购期限内回购金额达到公司预期目标，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（3）如公司董事会决定终止本回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、除法律、法规、规范性文件另有规定外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。

公司回购股份委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况

1、若按回购金额上限10,000万元全额回购，且回购价格按7.26元/股测算，

预计可回购股份数量为13,774,104股，占公司目前已发行总股本542,331,351股的比例为2.54%。按前述测算，以公司目前已发行总股本542,331,351股，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

2、若按回购金额下限5,000万元回购，且回购价格按7.26元/股测算，预计可回购股份数量为6,887,052股，占公司目前已发行总股本542,331,351股的比例为

1.27%。按前述测算，以公司目前已发行总股本542,331,351股，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划且全部锁定测算，则预计本次回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

说明：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。

如本次回购股份全部用于员工持股计划或实施股权激励，公司总股本不发生变化，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2024年6月30日，公司总资产2,631,363,600.58元，归属于上市公司股东的所有者权益1,684,509,747.65元，流动资产1,412,270,409.18元，负债总额888,804,074.68元，公司资产负债率33.78%，回购资金总额的上限人民币10,000万

元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为

3.80%、5.94%、7.08%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司管理层认为按回购资金总额不超过人民币10,000万元且不低于人民币5,000万元是可行的，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发产生重大影响，本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司股权激励或员工持股计划，将进一步完善公司长效激励机制，有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内（即2024年3月19日至2024年9月19日期间），不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月内无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

（十）回购股份后依法转让或者注销及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，公司如未能

在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，或本次回购股票因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出，则对应未转让或未全部授出的回购股票将依法予以注销。公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照法律法规的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：办理回购专用证券账户相关手续；根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；决定聘请相关中介机构（如需要）；与本次回购股份有关的其他事宜。本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及信息披露情况

公司于2024年9月20日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。根据《公司章程》第二十六条及第一百二十三条规定，在将股份用于股权激励或员工持股计划情况下的回购本公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年9月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第三次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》《关于回购公司股份方案的公告》。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、回购方案的风险提示

1、本次回购存在回购股份所需资金未能及时筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。

3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

4、本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第八届董事会第三次会议决议；

2、第八届监事会第三次会议决议。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会2024年9月25日