漫步者：2024年度公司日常关联交易预计公告

2024年度公司日常关联交易预计公告

证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-005

深圳市漫步者科技股份有限公司2024年度公司日常关联交易预计公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

（一） 关联交易概述

深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”），本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIERENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited，北京爱德发与广州市前冠电子有限公司（以下简称“广州前冠”）分别在办公场所租赁、销售空气净化器、销售音箱耳机等音频产品等方面存在日常性关联交易，预计2024年度关联交易额度累计约12,998.69万元，去年同类交易实际发生额为12,697.08万元。

以上日常关联交易经公司2024年1月29日第六届董事会第八次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。本次日常关联交易尚需提交至2024年第一次临时股东大会审议，其中关于北京爱迪发关联交易的子提案，关联股东张文东、肖敏、王晓红、张文昇回避表决。

（二） 预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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*广州前冠的前法定代表人、执行董事兼总经理谢诚荣，截止2023年4月底持有广州前冠100%股份，此后不再持有广州前冠股份，亦不再担任法定代表人、执行董事兼总经理。谢诚荣担任本公司控股子公司深圳市漫步者专业音响有限公司的法定代表人兼总经理，持有深圳市漫步者专业音响有限公司30%股份。因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定的过去12个月内符合前款规定情形的相关规定，2024年1-4月与广州前冠发生的交易为日常关联交易，此后广州前冠将不再是本公司关联方。

（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二、 关联人介绍和关联关系

（1） 北京爱迪发科技有限公司

① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

截至2023年末，总资产3,095.15万元，净资产2,982.92万元，2023年度主营业务收入198.69万元，净利润152.47万元。

② 与上市公司的关联关系：本公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（2） Lifa Air Limited

① 基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册资本 ：港币

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1万元；注册地址：香港新界葵涌大連排道36-40號貴盛工業大廈一期9樓D室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

截至2023年末，总资产1,777.88万元，净资产79.74万元，2023年度主营业务收入815.28万元，净利润22.09万元。

② 与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

③ 履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（3） Ventmere Ltd.

① 基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省枫树市红木森林大道152号；经营范围：电子商务。

截至2023年末，总资产6,287.82万元，净资产2,940.65万元，2023年度主营业务收入18,142.16万元，净利润586.96万元。

② 与上市公司的关联关系：Ventmere Ltd.为公司控股孙公司Ventchoice Ltd.（凡特创选有限公司）的少数股东VENAGE PTE LTD（其持有Ventchoice Ltd.49%股权）的实际控制人控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

③ 履约能力分析：Ventmere Ltd.依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（4） 广州市前冠电子有限公司

① 基本情况：法定代表人：李全营；注册资本：100万元；注册地址：广州市天河区石牌西路45号之5号地下室自编B9单元（仅限办公用途）；经营范围：批发业 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年末，总资产263.38万元，净资产88.97万元，2023年度主营业务收入458.43万元，净利润 -32.36万元。

② 与上市公司的关联关系：广州前冠的前法定代表人、执行董事兼总经理

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谢成荣，截止2023年4月底持有广州前冠100%股份，此后不再持有广州前冠股份。谢诚荣担任本公司控股子公司深圳市漫步者专业音响有限公司的法定代表人兼总经理，其持有深圳市漫步者专业音响有限公司30%股份。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 中规定的过去12个月内符合前款规定情形的相关规定，2024年1-4月与广州前冠发生的交易为日常关联交易，此后广州前冠将不再是本公司关联方。

③ 履约能力分析：广州前冠依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询，该公司及法定代表人均非失信被执行人。

（以上关联公司财务数据未经审计）。

三、 关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司全资子公司北京爱德发与关联企业北京爱迪发协商，决定按照市场价格签订《房屋租赁合同》，每年办公房屋租赁费用人民币198.69万元（未税），期限三年，从2022年10月1日起至2025年9月30日止。

本公司孙子公司LIFA HK与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Ltd.，及北京爱德发与广州前冠之间的销售产品将根据销售情况分批签署销售合同。

以上关联交易已按照深交所相关披露规则由董事会审议通过并公告，2024年度暂无新预计关联交易。

四、 关联交易目的和对公司经营的影响

上述日常关联交易系公司日常经营活动所需，交易价格依据市场条件公开、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

五、 独立董事意见

本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议并全票通过：公司2024年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，依据市场条件

2024年度公司日常关联交易预计公告

公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。我们同意将该议案提交至公司第六届董事会第八次会议审议，并在公司董事会审议后提交股东大会审议。

六、 备查文件目录

1、公司《第六届董事会第八次会议决议》；

2、公司《第六届监事会第六次会议决议》；

3、公司《2024年第一次独立董事专门会议决议》。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会

二〇二四年一月三十日