漫步者：第六届董事会第九次会议决议公告

第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2024-009

深圳市漫步者科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年2月6日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2024年2月6日以口头形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事张文东先生因公出差，授权委托董事张文昇先生代为表决）。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文东先生召集。经公司半数以上董事共同推举，由董事肖敏先生主持本次会议。经各位董事逐项表决，一致通过了以下决议：

一、 表决通过了《关于回购公司股份的方案》的议案。

（1） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的目的和用途》

基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需经公司股东大会审议。

（2） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份符合相关条件》

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》与《深圳证券交易所上市

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公司自律监管指引第9号——回购股份》中的相关规定：

1）公司股票上市已满六个月；2）公司最近一年无重大违法行为；3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4）回购股份后，公司股权分布符合上市条件；5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（3） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的方式》公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（4） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的价格区间、定价原则》本次回购股份价格不超过人民币18元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（5） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例》

回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

回购股份的用途：公司本次回购的股份将在未来根据公司实际情况选择适宜时机用于员工持股计划或股权激励。如在回购完成后三年内未将回购股份用于前述用途，公司将按照相关规定对已回购但尚未使用的股票进行注销；若发生注销已回购股份情形，公司将按照相关法律法规的要求及时履行审议程序和通知所有债权人，充分保障债权人合法权益，并及时履行信息披露义务。

回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币18元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为555.5555万股，约占公司目前已发行总股本的0.62%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量

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约为277.7778万股，约占公司目前已发行总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（6） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《拟用于回购的资金总额及资金来源》

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（7） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《回购股份的实施期限》

本次回购股份的期限为公司第六届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额人民币1亿元（含），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（8） 以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过《办理本次回购股份的具体授权事项》

根据《公司章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

为了顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

1）授权公司管理层办理设立回购专用证券账户及办理与股份回购有关的其他事宜；

2）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及公司章程的规定进行相应调整；

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3）制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份所需的相关合同、协议等相关文件；

4）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议并全票通过。

《关于回购公司股份的方案》详见指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2024-010。

特此公告。

深圳市漫步者科技股份有限公司董 事 会

二〇二四年二月七日