顺丰控股：华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月16日签发的证监发行字[2021]2721号文《关于核准顺丰控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，顺丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“顺丰控股”）获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股455,644,045股，募集资金总额为不超过人民币2,000,000万元。上市公司本次向特定对象非公开发行349,772,647股人民币普通股，扣除含税承销及保荐费用人民币9,000万元后，实际收到募集资金共计人民币1,991,000万元。上述资金于2021年10月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第1032号验资报告。同时，公司发生了与非公开发行股票相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用（含税）人民币267.97万元，实际净募集资金总额为人民币1,990,732.03万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“联席保荐机构”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席保荐机构”）作为顺丰控股非公开发行股票的联席保荐机构，在持续督导期内对顺丰控股进行持续督导，持续督导期至2022年12月31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》相关规定，联席保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
（一）华泰联合证券有限责任公司
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27层 |
| 法定代表人 | 江 禹 |
| 本项目保荐代表人 | 龙 伟、宁小波 |
| 联系人 | 龙 伟 |
| 联系电话 | 0755-8190 2000 |
（二）中国国际金融股份有限公司
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 本项目保荐代表人 | 田 聃、龙 海 |
| 联系人 | 田 聃 |
| 联系电话 | 010-6505 1166 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 顺丰控股股份有限公司 |
| 证券代码 | 002352.SZ |
| 注册资本 | 4,895,202,373元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区福永街道怀德社区怀德南路46号101室 |
| 主要办公地址 | 中国广东省深圳市南山区科技南一路深投控创智天地大厦B座 |
| 法定代表人 | 王 卫 |
| 实际控制人 | 王 卫 |
| 联系人 | 甘 玲 |
| 联系电话 | 0755-3639 5338 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行A股股票 |
| 本次证券发行时间 | 2021年10月20日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年11月19日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年度报告于2022年3月31日披露 2022年度报告于2023年3月29日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由我公司保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。 |
| （2）现场检查和培训情况 | 持续督导期内，保荐代表人于2022年12月30日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 持续督导期内，保荐代表人于2022年12月26日对发行人董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员进行了线上培训。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制 | 保荐代表人督导发行人持续完善公司治理及内部控制，建立健全并有效执行规章制度，包括但不限于财务管理制度、会计 |
| 项目 | 工作内容 |
| 度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 核算制度、内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与联席保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。保荐代表人通过审阅募集资金账户银行对账单的方式核查募集资金使用情况。 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为1,990,732.03万元，投资于“速运设备自动化升级项目”、“新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目”、“数智化供应链系统解决方案建设项目”、“陆路运力提升项目”、“航材购置维修项目”及“补充流动资金”。 截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金为人民币284,296.56万元，连同累计收到尚未使用的银行利息、理财收益人民币19,549.17万元，合计人民币303,845.73万元。其中作为闲置募集资金现金管理而购买理财产品的余额为人民币233,000.00万元，存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币70,845.73万元。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人通过事前及事后审阅相关会议材料形式进行督导。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内： 2021年度，联席保荐机构于2021年10月28日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：顺丰控股关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。顺丰控股是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意顺丰控股使用闲置募集资金进行现金管理； 2021年度，联席保荐机构于2021年10月28日对发行人使用募集资金置换先期投入事项发表独立意见，认为：顺丰控股以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度，符合公司的发展利益；募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不存在相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；顺丰控股上述募集资金使用行为经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《顺丰控股股份有限公司截至2021年10月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2021)第3156号），符合《上市公司 |
| 项目 | 工作内容 |
| 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法规中关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意顺丰控股以本次募集资金633,845.85万元人民币置换上市公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金633,845.85万元人民币； 2022年度，联席保荐机构于2022年1月26日对发行人2022年度日常关联交易额度预计事项发表独立意见，认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股2022年度日常关联交易额度预计事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年3月30日对发行人2022年度对外担保额度预计发表独立意见，认为：顺丰控股2022年度对外担保额度预计事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定，履行了现阶段必要的审批程序，不存在损害公司及股东合法权益的情形。联席保荐机构对于顺丰控股2022年度对外担保额度预计事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年3月30日对发行人2021 年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：2021 年度，顺丰控股严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况； 2022年度，联席保荐机构于2022年3月30日对发行人2022年度使用自有资金购买理财产品及开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：公司本次使用自有资金开展外汇套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。联席保荐机构对公司本次使用自有资金开展外汇套期保值业务的事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年3月30日对发行人《2021年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，认为：顺丰控股现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内 |
| 项目 | 工作内容 |
| 部控制；公司的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2022年度，联席保荐机构于2022年3月30日对发行人子公司向参股公司提供财务资助发表独立意见，认为：本次顺丰控股子公司向参股公司北建通成提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的。本次财务资助已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形； 2022年度，联席保荐机构于2022年5月13日对发行人非公开发行限售股份上市流通发表独立意见，认为：1、公司本次解除限售股份数量、上市流通时间等符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。2、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 2022年度，联席保荐机构于2022年6月2日对发行人出售资产暨关联交易发表独立意见，认为：本次顺丰控股出售资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。顺丰控股本次出售资产暨关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次顺丰控股向顺丰房托出售资产，交易定价依据公允、公平、合理，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东利益。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股出售资产暨关联交易事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年8月5日对发行人部分限售股份上市流通发表独立意见，认为：本次顺丰控股部分限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股本次部分限售股份上市流通事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年8月30日对发行人调整2022年度使用自有资金购买理财产品额度发表独立意见，认为：本次顺丰控股调整2022年度使用自有资金购买理财产品额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板 |
| 项目 | 工作内容 |
| 上市公司规范运作》等相关法规的规定；在保障公司生产经营的前提下，通过对自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，更好地实现公司资金的保值与增值，符合公司和全体股东的利益。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股本次调整2022年度使用自有资金购买理财产品额度事项无异议； 2022年度，联席保荐机构于2022年11月18日对发行人2023年度日常关联交易额度预计事项发表独立意见，认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经顺丰控股第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，尚需上市公司股东大会审议批准。本次关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。顺丰控股上述关联交易额度预计属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上所述，联席保荐机构对顺丰控股2023年度日常关联交易额度预计事项无异议； 2023年度，联席保荐机构于2023年1月12日对发行人出具2022年现场检查报告，认为：经联席保荐机构现场检查，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现需要进一步整改的事项； 2023年度，联席保荐机构于2023年3月28日对发行人变更部分募集资金投资项目发表独立意见，认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经上市公司第六届董事会第二次会议以及第六届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，联席保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目； 2023年度，联席保荐机构于2023年3月28日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：顺丰控股关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的程序。顺丰控股是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意顺丰控股使用闲置募集资金进行现金管理； 2023年度，联席保荐机构于2023年3月28日对发行人《2022年度内部控制自我评价报告》发表独立意见，认为：顺丰控股现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况； 2023年度，联席保荐机构于2023年3月28日对发行人 |
| 项目 | 工作内容 |
| 2022年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见，认为：2022年度，顺丰控股严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定的情况。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，联席保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无。 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况联席保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要联席保荐机构处理的情况。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向联席保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合联席保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知联席保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据联席保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了联席保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合联席保荐机构的协调和核查工作。
2、持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，联席保荐机构对顺丰控股持续督导期间内的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
联席保荐机构认为，持续督导期内顺丰控股信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的结论性意见
联席保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了四方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2022年12月31日，顺丰控股2021年度非公开发行A股股票募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券、中金公司作为顺丰控股本次发行的联席保荐机构，将继续对发行人本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直
至募集资金使用完毕。（以下无正文）
（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于顺丰控股股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
龙 伟 宁小波
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于顺丰控股股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
沈如军
保荐代表人：
田 聃 龙 海
中国国际金融股份有限公司
年 月 日