顺丰控股：关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2023-092

顺丰控股股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本次交易须在满足若干先决条件下方可完成，是否能完成存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、 项目实施背景

2020年4月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。2023年7月28日，国家发展改革委等部门发布《国家发展改革委等部门关于实施促进民营经济发展近期若干举措的通知》，提出推动符合条件的民间投资项目发行基础设施REITs，进一步扩大民间投资。

为积极响应国家号召，支持物流产业园可持续健康发展，构建物流产业园轻资产资本运作平台，盘活存量资产，提升资金循环效率，顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）拟以子公司持有的部分物流产业园项目作为基础资产开展公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（以下简称“基础设施公募REITs”或“本项目”）的申报发行工作。

公司于2023年12月28日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》，董事会同意公司开展基础设施公募REITs申报发行工作。

本次发行基础设施公募REITs不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 基础设施公募REITs实施方案

（一）基础设施公募REITs的投资侧重

公司作为本项目的发起人，本次拟发行的基础设施公募REITs定位于深耕中国内地本土市场，投资侧重区域以中国内地长三角、京津冀、长江中下游航运中心地区为主，以及位于国内机场空侧的顺丰控股所持有的仓储物流资产，及位于上述投资侧重区域的顺丰控股体系外的仓储物流资产。截至2023年6月30日，公司全资子公司深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司在上述投资侧重区域内持有的完工及在建物流产业园项目面积超500万平方米，可支持基础设施REITs的长期发展需要。

（二）拟选取基础设施项目

1、深圳市顺丰航空产业地产管理有限公司（以下简称“深圳项目公司”）持有的位于深圳市宝安区西乡街道机场片区的顺丰华南转运中心项目，土地使用权面积为73,001.65平方米，建筑面积为74,219.10平方米。

2、武汉丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“武汉项目公司”）持有的位于武汉市东西湖区走马岭街道东吴大道535号的顺丰丰泰产业园·武汉项目，土地使用权面积为162,898.65平方米，建筑面积为193,237.73平方米。

3、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司（以下简称“合肥项目公司”，与深圳项目公司、武汉项目公司合称“项目公司”）持有的位于合肥市蜀山区振兴路666号的顺丰丰泰产业园·合肥项目，土地使用权面积为124,353.10平方米，建筑面积为218,102.54平方米。顺丰华南转运中心项目属于深圳机场空侧项目、顺丰丰泰产业园·合肥项目位于长三角地区、顺丰丰泰产业园·武汉项目位于长江中下游航运中心地区，三处项目均符合上述基础设施公募REITs的平台定位。

（三）项目申报方案

1、产品结构

根据基础设施公募REITs相关法律法规及政策指引，拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的模式设计产品交易结构。结构如下：

图1 基础设施公募REITs产品交易结构

2、产品要素

表1 基础设施公募REITs产品要素

注：募集规模最终根据基础设施项目资产评估价值及基础设施公募REITs询价结果而定，上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

3、主要交易流程

（1）设立基础设施公募REITs

公司子公司深圳嘉丰产业园管理有限公司、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司共同作为原始权益人以公司全资子公司深圳项目公司、合肥项目公司、武汉项目公司分别持有的顺丰华南转运中心项目、顺丰丰泰产业园·合肥项目、顺丰丰泰产业园·武汉项目（合称“基础设施项目”）作为基础设施项目向中国证监会注册申请基础设施公募REITs，并申请在深圳证券交易所上市交易。取得注册文件后，由南方基金管理股份有限公司（以下简称“公募基金管理人”）进行公开发售，公司将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

（2）设立基础设施资产支持专项计划

深圳嘉丰产业园管理有限公司、深圳市丰泰电商产业园资产管理有限公司作为原始权益人将项目公司100%股权和其他附属权益作为基础资产，通过南方资本管理有限公司（以下简称“计划管理人”）设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）发行基础设施资产支持证券。基础设施公募REITs将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券获得基础设施项目的全部所有权，拥有基础设施项目的控制权和处置权。

（3）转让项目公司及SPV股权

在履行相关法律法规规定的必要程序的前提下，两个原始权益人将分别在基础设施项目所在地各全资设立一家特殊目的公司（以下合称“SPV公司”），并向专项计划转让其持有的SPV公司100%股权；在专项计划受让SPV公司的全部股权后，原始权益人将其各自持有的深圳项目公司、武汉项目公司、合肥项目

公司的100%股权分别转让给SPV公司，SPV公司将根据相关股权转让协议的约定分别向原始权益人支付股权转让价款。

（4）基础设施项目运营管理安排

公司下属子公司拟接受委托担任基础设施公募REITs的运营管理机构，在基础设施公募REITs设立后承担对基础设施项目的日常运营管理职责。

三、 开展基础设施公募REITs的影响及风险

（一）本次交易对公司的影响

通过发行基础设施公募REITs，搭建物流产业园轻资产资本运作平台，公司将进一步拓宽融资渠道，同时有效盘活公司旗下物流产业园基础设施资产，使用募集资金再投资于物流产业园等基础设施项目从而实现投资良性循环，通过后续扩募机制向基础设施公募REITs平台持续注入物流产业园资产，提升资金循环效率，增强公司可持续经营能力。

（二）本次交易的风险

截至本公告披露日，本次基础设施公募REITs处于申报阶段，尚需相关监管机构审核同意，相关事项仍存在一定不确定性。本项目方案最终以国家发展改革委、中国证监会及深圳证券交易所等监管机构的审批意见为准，各交易安排的具体事项以公司与基金管理人、计划管理人等主体签署的本项目交易文件约定为准。公司将及时关注政策动向，积极与相关监管机构保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

四、 相关授权

为保证本次基础设施公募REITs工作能够顺利、高效地进行，董事会授权公司财务负责人及其授权人，在符合法律法规及监管政策要求的前提下，全权办理基础设施公募REITs申报、注册、发行等一切事宜，包括但不限于：

1、根据市场情况和公司需要，修订、调整、协商、确定基础设施公募REITs的具体实施方案（包括但不限于相关股权或债权重组（如需））、有关发行条件（包括但不限于最低募集规模等）、有关协议的具体条款和其它相关事宜等；

2、根据监管政策要求和项目实际需要，委任各中介机构，包括但不限于公募基金管理人、计划管理人、财务顾问及销售机构、律师事务所、会计师事务所、评估公司及其他机构等，并谈判、签署及履行相关合同或协议，以及签署与申报、注册、发行相关的所有必要法律文件或指令文件，并代表公司向境内外的相关监管部门或机构办理与基础设施资产支持证券及基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的所有必要手续；

3、办理本次基础设施公募REITs发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次基础设施公募REITs发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等相关必要的手续；

4、如监管部门对本次基础设施公募REITs的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项之外，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，对本专项计划的具体方案进行相应调整；

5、办理与本次基础设施公募REITs申报、注册、发行相关的，且上述未提及到的其他事项；

6、本授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止 。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会二○二三年十二月二十九日