杰瑞股份：2022年度董事会工作报告

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司利益，规范公司运作，科学决策，按照公司既定的发展战略，努力推进全年重点工作计划，现将公司董事会2022年工作情况报告如下：

一、公司经营情况

2022年，杰瑞股份实现营业收入114.09亿元，同比增长30.00%；归属于上市公司股东的净利润22.45亿元，同比增长41.54%；经营活动产生的现金流量净额为10.08亿元，同比增长24.66%。截至2022年12月31日，公司总资产为292.26亿元，净资产为172.66亿元。加权平均净资产收益率为15.05%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

本年度全体董事恪尽职守，忠实勤勉地切实履行职责。2022年董事会共召开了9次会议，审议了64项议案。会议采取提前通知，以通讯及现场方式举行，会议均按《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定进行，与会董事均在会前认真研读会议相关议案，会上积极发表意见，严谨对待各项决议。

2022年董事会召开情况如下：

1、2022年1月11日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》；

（2）《关于2022 年度预计日常关联交易额度的议案》；

（3）《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

2、2022年2月15日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》；

（2）《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

3、2022年4月13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了以下议案：

（1）《2021年度总裁工作报告》；

（2）《2021年度董事会工作报告》；

（3）《2021年年度报告及摘要》；

（4）《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（5）《2021年度内部控制自我评价报告》；

（6）《2021年度社会责任报告》；

（7）《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》；

（8）《关于2022年度董事、高管薪酬的议案》；

（9）《关于2022年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》；

（10）《关于2022年度公司开展外汇套期保值业务的议案》；

（11）《关于2022年度开展票据池业务的议案》；

（12）《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》；

（13）《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》；

（14）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》；

（15）《关于召开2021年度股东大会的议案》。

4、2022年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了以下议案：

（1）《2022年第一季度报告》。

5、2022年7月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（2）《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。

6、2022年8月9日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了以下议案：

（1）《2022年半年度报告及摘要》；

（2）《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

7、2022年8月31日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7 号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

（2）《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7 号”员工持股计划管理规则>的议案》；

（3）《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗

者7号”员工持股计划相关事宜的议案》；

（4）《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》；

（5）《关于<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划管理规则>的议案》；

（6）《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划相关事宜的议案》；

（7）《关于修订<公司章程>的议案》；

（8）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（9）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（10）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（11）《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；

（12）《关于修订<融资决策制度>的议案》；

（13）《关于修订<重大经营交易事项决策制度>的议案》；

（14）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

（15）《关于修订<对外担保制度>的议案》；

（16）《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》；

（17）《关于修订<信息披露管理办法>的议案》；

（18）《关于修订<内幕信息及知情人登记和管理制度>的议案》；

（19）《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》；

（20）《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

8、2022年10月28日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了以下议案：

（1）《2022年第三季度报告》；

（2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》；

（3）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；

（4）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》；

（一）发行证券的种类和面值

（二）发行时间

（三）发行方式

（四）发行规模

（五）GDR在存续期内的规模

（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

（七）定价方式

（八）发行对象

（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

（十）承销方式

（5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（6）《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》；

（7）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；

（8）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；

（9）《关于确定董事会授权人士的议案》；

（10）《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；

（11）《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》；

（12）《关于修订<公司章程>的议案》；

（13）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

（14）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

（15）《关于制定<烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度>的议案》；

（16）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

9、2022年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于董事会换届选举的议案》；

（2）《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》；

（3）《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司共召开四次股东大会，其中召开三次临时股东大会，一次年度股东大会。

公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。战略委员会本年度召开1次会议，审议了公司2022年度发展战略事项。审计委员会本年度召开7次会议，审议了公司内部审计部门提交的工作计划和报告、拟聘任公司内部审计负责人事项、公司2021年年度报告等事项。提名委员会本年度召开3次会议，审查了公司董事、高级管理人员等拟任人选的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，并提名公司董事、高级管理人员候选人。薪酬与考核委员会本年度召开1次会议，审核了2021年度公司董监高薪酬情况，并提议2022年度公司董事、高管薪酬计划。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等各方之间的信息沟通。加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力协助董事会实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略目标。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，报告期内诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。2022年，公司修订了《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》，进一步完善了独立董事履职的规范要求和制度保障。

报告期内，独立董事亲自出席了全部9次董事会会议和4次股东大会，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（六）信息披露执行情况

2022年，公司修订了《信息披露管理办法》，进一步规范信息披露工作。公司严格按照《信息披露管理办法》《董事会秘书工作细则》等信息披露管理制度开展信息披露工作，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。报告期内，董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行了自查，2022年度未出现违反信息披露管理制度的情况。2022年，公司连续三年获得深圳证券交易所信息披露考核“A”评级。

三、2023年度董事会工作展望

2022年，公司第五届董事会任期届满，经董事会、股东大会选举产生了公司第六届董事会。2023年，公司董事会将继续推进制度建设，提高决策效率，优化考核机制，确保公司规范、高效运作和科学、审慎决策。秉承股东利益最大化的经营原则，强化内控制度建设，提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展。面对未来的机遇与挑战，董事会全体成员及各专门委员会将恪尽职守，继续带领公司全体员工，为公司的长远发展做出新的贡献。

根据公司发展战略及经营计划要求，结合公司经营管理现状，董事会制定如下工作计划：

1、扎实做好董事会日常工作

（1）合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。

（2）合法合规信息披露，坚持以投资者为导向，及时、真实、准确、完整地披露信息，加强信息披露质量的提高；加强与投资者的互动。

（3）保持与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，提升上市公司质量。

2、持续优化内部治理结构，提升规范运作水平

（1）根据相关法律法规，完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策程序，健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。

（2）根据监管要求，结合公司战略发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控管理体系，加强公司内部控制制度建设，加强对业务体系、财务系统、信

息传递系统、内部审计等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。

（3）发挥公司独立董事、监事会、内部审计的监督作用，建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。

（4）积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，并开展有针对性的内部培训，提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。

2023年，公司董事会始终坚持从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司既定战略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效的决策重大事项，认真实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2023年4月19日