杰瑞股份：独立董事对担保等事项的独立意见

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和公司章程的规定，我们作为公司的独立董事，现就第六届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司2022年度日常关联交易事项

经核查，2022年度，公司及公司合并报表范围内子公司与关联方实际发生日常关联交易金额合计3,504.06万元，其中：

（1）与公司实际控制人控制的企业发生关联交易金额合计2,637.24万元。其中采购商品及接受劳务2,313.19万元，主要为网站建设及维护、设备采购、物业管理、代建服务等；出售商品及提供劳务324.05万元，主要为房屋租赁、贸易配件及维修服务、日常运营管理等。

（2）与烟台德美动力有限公司发生关联交易金额合计866.81万元。其中采购商品及接受劳务753.49万元，主要为采购发动机配件及接受劳务等；出售商品及提供劳务113.32万元，主要为销售发动机、配件及提供劳务等。

本报告期内，公司日常关联交易金额未超过公司第五届董事会第十八次会议审批的2022年度预计日常关联交易额度，符合关联交易决策程序。公司在计划年度关联交易预计金额前，业务部门基于市场情况、产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。

综上，我们认为：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

二、关于公司2022年度对外担保情况及关联方占用资金事项

经对公司2022年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为：

1、截至2022年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币38,527.36万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产（2022年度，下同）的2.23%；公司控股子公司之间发生的担保（含子公司对公司的担保）余额为人民币63,050.19万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的

3.65%；公司及控股子公司未对外担保；上述担保余额合计101,577.55万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的5.88%。公司无逾期对外担保的情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的债务担保余额为8,132.84万元。

2、公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

3、公司不存在为本公司持股50％以下的其他关联方或个人提供担保的情况。

4、公司上述对外担保严格按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，履行相应的决策审批程序，履行对外担保的信息披露义务，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。

5、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度；不存在违规对外担保事项。

6、公司在历次对外担保公告中已充分揭示了对外担保存在的风险。

7、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

8、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的出具了专项说明（中喜专审2023Z00344号）。

三、关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本事项

公司董事会综合考虑拟定的2022年度公司利润分配预案为：以公司2022年12月31日的总股本1,026,952,941股剔除已回购股份3,097,108股后1,023,855,833股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），共计派发337,872,424.89元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

在实施利润分配方案的股权登记日前，如果公司利润分配的股本基数发生变

动，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。我们认为：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，并请董事会将上述预案提请公司2022年度股东大会审议。

四、关于2022年度内部控制自我评价报告事项

就公司董事会2022年度内部控制自我评价报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审2023Z00343号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

经核查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

五、关于续聘会计师事务所事项

经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，我们同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并请董事会将上述事项提请公司2022年度股东大会审议。

六、关于董事、高级管理人员薪酬情况事项

1、关于2022年度董事、高级管理人员薪酬事项。我们认为，公司能够严格执行股东大会及董事会决议确定的董事及高级管理人员薪酬制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

2、关于2023年度董事、高级管理人员薪酬计划事项。我们认为，董事会拟定的董事和高管薪酬程序符合相关法律法规和公司章程的规定；薪酬计划与公司经营业绩、行业状况、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

请董事会将2023年度董事薪酬计划事项提请公司2022年度股东大会审议。

七、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保事项

公司及子公司拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银

行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额。我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项，并请董事会将上述事项提请公司2022年度股东大会审议。

八、关于开展外汇套期保值业务事项

经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；本次的预计额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，未来十二个月内业务规模不超过25亿元人民币或等值外币，并请董事会将上述事项提请公司2022年度股东大会审议。

九、关于开展票据池业务事项

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。我们同意未来十二个月内公司及合并报表范围内子公司共享不超过7亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的票据合计即期余额不超过人民币7亿元。上述额度可滚动使用。

十、关于公司2022年度计提资产减值准备的议案

公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务

报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。（以下无正文）

[本页无正文，为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见签字页]

独立董事签字：

王燕涛 王欣兰 张晓晓

2023 年 4 月 19 日