杰瑞股份：国新证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的持续督导意见

国新证券股份有限公司

关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年四月

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“杰瑞股份”）将其控股子公司德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“所属子公司”或“德石股份”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国新证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问。

根据《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告[2022]5号）（以下简称“《分拆规则》”）等有关法律、法规的要求，本独立财务顾问对杰瑞股份进行了持续督导，持续督导截止日为2023年12月31日。本独立财务顾问根据相关规定，出具本持续督导意见。

一、本次分拆上市概况

2020年4月21日，杰瑞股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案》等本次分拆上市相关议案；2020年7月10日，杰瑞股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等与本次分拆相关的议案。2020年7月28日，杰瑞股份召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于分拆公司所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等本次分拆上市相关议案。

2020年11月9日，德石股份收到深交所出具的《关于受理德州联合石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2020〕686号）。2021年7月22日，德石股份通过深交所上市委员会会议审议。2022年1月17日，德石股份于深交所创业板上市。

杰瑞股份对上述事项均及时履行了信息披露。

二、财务顾问持续督导工作概述

根据《分拆规则》，上市公司所属子公司上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，独立财务顾问应当持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：

（一）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。

持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起十个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。

三、财务顾问持续督导情况

（一）分拆上市后上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

1、杰瑞股份核心资产与业务的独立经营状况

公司从事的主要业务是高端装备制造、油气工程及油气田技术服务、环境治理、新能源领域。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送，环境治理、新能源等。

德石股份主要从事油气钻井专用工具及设备的研发、生产、销售及租赁，开展定向钻井、水平钻井的工程技术服务，属于公司高端装备制造业务中的石油钻井专用工具及设备板块，德石股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。

杰瑞股份与德石股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。德石股份在创业板上市后，在持续督导期内，未发生对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响的情形，不影响上市公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件的要求。

2、杰瑞股份持续经营能力情况

2022年公司实现营业收入114.09亿元，同比增长30%；实现归属于上市公司股东净利润22.45亿元，同比增长41.54%。

2022年公司抢抓行业机遇，积极开拓市场，各主要业务板块除了一家业务尚在培育期外，其他板块均实现较好盈利，各板块业务多点开花，已经成为公司新的业绩增长点。德石股份分拆上市后，杰瑞股份仍是德石股份的控股股东，德石股份仍纳入合并财务报表，杰瑞股份可以继续从德石股份的未来增长中获益；同时，德石股份分拆上市后，进一步拓宽了融资渠道，提高了上市公司整体融资效率，降低了整体资产负债率，增强了上市公司的综合实力。综上，公司分拆所属子公司德石股份上市后，公司核心资产与业务继续保持独立经营，公司继续保持持续经营能力。

（二）分拆上市后对上市公司权益有重要影响的资产和财务状况变化情况

1、杰瑞股份与德石股份的资产比较

2021年末及2022年末，杰瑞股份和德石股份的资产情况如下：

单位：万元

杰瑞股份（含德石股份）

德石股份

德石股份占杰瑞股份的比例

2021年末及2022年末，杰瑞股份（含德石股份）的总资产分别为1,952,855.26万元和2,922,582.94万元，德石股份的总资产占杰瑞股份（含德石股份）的比例分别为4.98%和5.29%；2021年末及2022年末，杰瑞股份（含德石股份）的净资产分别为1,281,584.41万元和1,812,175.22万元，德石股份的净资产占杰瑞股份（含德石股份）的比例分别为5.11%和6.96%，占比提升，主要系2022年德石股份上市募集资金所致。德石股份分拆上市后，杰瑞股份仍然保留其核心资产。

2、杰瑞股份与德石股份的经营业绩比较

2021年度及2022年度，杰瑞股份和德石股份的经营业绩如下：

单位：万元

杰瑞股份（含德石股份）

德石股份

德石股份占杰瑞股份的比例

2021年度及2022年度，杰瑞股份（含德石股份）的营业收入分别为877,617.22万元和1,140,901.21万元，德石股份的营业收入占杰瑞股份（含德石股份）的比例分别为5.07%和4.31%；2021年度及2022年度，杰瑞股份（含德石股份）净利润分别为161,169.52万元和228,803.57万元，德石股份的净利润占杰瑞股份（含德石股份）的比例分别3.87%和3.34%。德石股份上市前后比例未发生较大变化，德石股份分拆上市后杰瑞股份仍然具有持续经营能力。

（三）上市公司依法履行信息披露情况

国新证券对杰瑞股份持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，针对所属企业发生的对杰瑞股份权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他影响杰瑞股份股票价格的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务。本独立财务顾问认为，杰瑞股份在持续督导期间内已按照《分拆规则》等有关规定，及时、准确的进行了信息披露。

四、独立财务顾问意见

杰瑞股份所属子公司德石股份分拆上市后，本独立财务顾问按照《分拆规则》等法规的要求，对杰瑞股份进行了持续督导，本独立财务顾问认为：

（一）杰瑞股份在德石股份分拆上市后核心资产与业务继续保持独立经营，具有持续经营能力；

（二）针对德石股份发生的对杰瑞股份权益有重要影响的资产、财务状况变

化，以及其他影响上市公司股票价格的重要信息，杰瑞股份依法履行了信息披露义务。（以下无正文）

（本页无正文，系《国新证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司分拆所属子公司德州联合石油科技股份有限公司至创业板上市的持续督导意见》之签章页）

国新证券股份有限公司2023年 4 月 28 日