天娱数科：2022年度独立董事述职报告(刘红霞)
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事刘红霞2022年度述职报告
2022年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2022年度，公司召开了12次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的39项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）出席股东大会情况
2022年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司6次股东大会。对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
2022年度，本人作为公司董事会独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解
公司运作情况，对公司规范化运作等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。
（一）2022年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。
（二）2022年度，本人发表独立意见情况如下：
1、2022年1月14日，就公司第五届董事会第二十七次会议的相关事项发表了《关于为控股子公司提供担保的独立意见》；
2、2022年1月28日，就公司第五届董事会第二十八次会议的相关事项发表了《关于为控股子公司提供担保的独立意见》；
3、2022年2月11日，就公司第五届董事会第二十九次会议的相关事项发表了《关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见》及《关于续聘2021年度审计机构的独立意见》；
4、2022年4月14日，就公司第五届董事会第三十次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表了如下的独立意见：
1) 《对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意
见》；
2) 《关于公司内部控制评价报告的独立意见》；
3) 《关于公司2021年度利润分配预案的独立意见》；
4) 《关于2021年度计提资产减值准备的独立意见》。
5、2022年4月26日，就公司第五届董事会第三十一次会议的相关事项发表了如下独立意见：
1) 《关于补选公司第五届董事会独立董事的独立意见》；
2) 《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》。
6、2022年5月24日，就公司第五届董事会第三十二次会议的相关事项发表了《关于为控股子公司提供担保的独立意见》；
7、2022年6月1日，就公司第五届董事会第三十三次会议的相关事项发表了如下独立意见：
1) 《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见》；
2) 《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见》。
8、2022年6月30日，就公司第五届董事会第三十四次会议的相关事项发表了《关于注销2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的独立意见》；
9、2022年9月27日，就公司第五届董事会第三十六次会议的相关事项发表了如下独立意见：
1) 《关于董事会换届暨选举第六届董事会非独立董事的独立意见》；
2) 《关于董事会换届暨选举第六届董事会独立董事的独立意见》。
10、2022年10月14日，就公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人员的事项发表独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的实施细则。本人作为公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。
报告期内，公司共计召开5次审计委员会、3次提名委员会。本人以专业委员会委员身份对公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作，对公司定期财务报告事项及续聘年审机构进行审议；并按照相关要求对公司董事及高级管理人员的提名等重大事项进行审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。
四、对公司经营管理进行调研的情况
2022年度，除参加董事会会议外，本人还通过现场工作和其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事、高级管理人员的履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
2022年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2023年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及董事会专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。
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独立董事：刘红霞