天娱数科：监事会议事规则(2023年4月)
天娱数字科技(大连) 集团股份有限公司
监事会议事规则
（2023年4月）
第一章 总 则第一条 为规范天娱数字科技(大连) 集团（以下简称“公司”）监事会及其成员的行为，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及其它现行有关法律、法规和《天娱数字科技(大连) 集团章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司监事会及其成员除遵守《公司法》、其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》外，亦应遵守本规则规定。
第四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员（以下简称“监事会联系人”）协助其处理监事会日常事务。
第二章 监 事第一节 监事任职管理
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司依据相关法律法规、部分规章及《公司章程》的规定解除其职务。
第六条 监事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。监事任期三（3）年，任期届满可连选连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，履行监事职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第二节 监事行为规范
第七条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督。公司董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第八条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第九条 监事发现董事、高级管理人员及公司、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议或者其他损害公司利益的行为，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
第十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责
时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。第十一条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第三章 监事会第一节 监事会的构成及职权
第十二条 公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成。其中股东代表二（2）名，公司职工代表一（1）名。
监事会设主席一（1）名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生。
监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十四条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
第十五条 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及公司财务监督和检查的权利。
第十六条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
第二节 监事会会议的召集与通知
第十七条 监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会议。第十八条 监事会每年度至少召开两次会议。由监事会主席召集，于会议召开十（10）日以前通知全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。第十九条 监事可以提议召开临时监事会会议，并应通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交书面提议。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三（3）个工作日内，监事会办公室应发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监督管理部门报告。
第二十条 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者传真；通知时限为：至少于会议召开前3日通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、微信、口头通知等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用专人送达，或电子邮件、特快专递或传真等通讯方式进行表决并作出决议，由参会监事签字。第二十二条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权力。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第二十四条 监事会文件由监事会联系人负责制作。监事会文件应于会议召开前送达各位监事。监事应认真阅读监事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。第二十五条 出席会议的监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第三节 监事会会议的召开
第二十六条 监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。
第二十七条 监事会召开会议时，首先由监事会主席或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。
第二十八条 监事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非监事会成员不介入监事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。第二十九条 监事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体监事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，监事会主席或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十条 出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。第三十一条 监事会决议的表决，实行一人一票制，以记名和书面方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十二条 出现下述情形的，监事应当对有关提案回避表决：
（一）监事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因监事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第四节 监事会决议和会议记录
第三十三条 监事会做出决议，必须经半数以上的监事通过。在监事回避表决的情况下，有关监事会会议由过半数的无关联关系监事出席即可举行，形成决议须经无关联关系监事过半数通过。
第三十四条 监事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的监事应当在决议的书面文件上签字。
第三十五条 监事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十六条 监事会会议决议形成后，公司应遵照国家有关法律、法规和证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。
第三十七条 监事会决议由监事会主席负责组织、监督和检查其执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 监事会会议应当有书面记录，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第四十条 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议，以及决议公告等，由监事会办公室负责保管，同时抄送董事会秘书。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）年。
第四章 附 则
第四十一条 在本议事规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十二条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十三条 本议事规则与《公司章程》的规定不一致时，以《公司章程》规定为准。
第四十四条 本议事规则自公司股东大会审议通过后之日起生效，原《监事会议事规则》同时废止；本议事规则的修改亦应经股东大会审议通过。
第四十五条 本议事规则由监事会负责解释。
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2023年4月