天娱数科：独立董事专门会议议事规则
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
2023年12月
第一章 总则第一条 为进一步促进天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东尤其中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第二章 会议的通知与召开
第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。会议由召集人在会议召开前三天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，临时会议通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
第三章 职责权限
第七条 独立董事行使下列特别职权前，应当经独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》、本议事规则规定的其他职权。
第八条 下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事与表决程序
第十条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十一条 独立董事原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十二条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第五章 会议决议和会议记录
第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十五条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议的议案内容；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组
织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定相关部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。
第六章 附则
第十九条 本议事规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、业务规则、公司章程的规定执行。本议事规则如与国家日后颁布或修改的法律、法规、规章、业务规则或者经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触的，应当按照有关法律、法规、规章、业务规则和公司章程的规定执行，并应及时修订本议事规则的相应的内容。
第二十条 本议事规则由公司董事会负责制定、解释或者修订。
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
天娱数字科技（大连）集团股份有限公司
2023年12月