天娱数科：2023年度独立董事述职报告王子阳

天娱数字科技（大连）集团股份有限公司独立董事王子阳2023年度述职报告

2023年度，本人作为天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律和其他规范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》规定和要求，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人基本情况

王子阳：男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，清华自动化本科硕士毕业，清华金融系博士毕业，西安交通大学管理学院副教授。曾任海峡投资管理公司高级投资经理、商模智星（北京）咨询公司总经理、深圳市元智商业模式研究院院长，现任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会会议情况

2023年度，公司召开了7次董事会，本人均亲自出席会议，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席并行使表决权的情形。本人对出席的所有董事会会议所审议的26项议案，均投了赞成票，无反对、弃权情况。在会议当中，认真审议

议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）出席股东大会情况

2023年度，本人作为公司独立董事出席了报告期内公司5次股东大会。对于股东大会的资料，本人均提前进行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

（三）任职董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制定有相应的议事规则。本人作为公司董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员积极履行委员职责，并以专业委员会委员身份向董事会提出意见，依据各专门委员会工作细则的要求组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议，健全公司内控体系。

报告期内，本人出席了1次战略委员会、1次薪酬与考核委员会、1次提名委员会，以专业委员会委员身份对公司未来发展规划、优化调整公司高级管理人员薪酬及提名公司第六届董事会独立董事候选人等相关议案进行了审议，勤勉尽责地履行独立董事职责。

（四）独立董事专门会议

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）发表事前认可意见和独立意见的情况

2023年度，本人作为公司董事会独立董事恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公司规范化运作等有关事项发表了事前认可意见和独立意见，

对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。2023年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。2023年度，本人发表事前认可意见和独立意见情况如下：

1、2023年2月8日，就公司第六届董事会第三次会议的相关事项发表了关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

2、2023年4月10日，就公司第六届董事会第四次会议相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表了如下的独立意见：

1）对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；

2）关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见；

3）关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；

4）关于2022年度计提资产减值准备的独立意见。

3、2023年4月24日，就公司第六届董事会第五次会议的相关事项发表了关于为控股子公司提供担保及反担保的独立意见；

4、2023年7月24日，就公司第六届董事会第六次会议的相关事项发表了关于公司董事长辞职的独立意见和关于选举公司第六届董事会独立董事的独立意见；

5、2023年8月16日，就公司第六届董事会第七次会议的相关事项发表了对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见；

6、2023年12月11日，就公司第六届董事会第九次会议的相关事项发表了关于聘任2023年度审计机构的事前认可意见和独立意见。

（二）重点关注事项

1、财务信息、内部控制情况：2023年度，本人出席各次董事会会议，审议了公司需披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。

2、聘任年度审计机构：公司于2023年12月11日召开第六届董事会第九次

会议，审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，此议案于2023年12月27日经公司第四次临时股东大会审议通过，审议程序符合相关规定。

3、董事变更情况：公司于2023年7月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，同意选举徐德伟先生为公司第六届董事会董事长和战略委员会召集人；审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举吕平波先生为公司第六届董事会独立董事候选人，该议案已于2023年8月9日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。上述选举及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规则的要求。

四、对公司经营管理进行调研的情况

2023年度，除参加董事会会议外，本人还通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、现场工作及其他方式，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理情况、关联交易情况等进行了了解和现场调查，对其他董事和高级管理人员的履职情况、信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

（一）本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。

（二）本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

（三）对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）对公司信息披露工作的监督

报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。

（二）对公司治理结构及经营管理的监督

本人忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理方面的有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

六、不断加强学习，提高履行职责的能力

作为公司独立董事，本人认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，加深对其中涉及到的规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

七、其他事项

2023年度，本人无提议召开董事会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

2024年度，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履职能力，继续严格按照相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分运用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。

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独立董事：王子阳