兴民智通：详式权益变动报告书

兴民智通（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：兴民智通（集团）股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：兴民智通股票代码：002355

信息披露义务人：高赫男住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人一：王艳住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人二：梁美玲住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人三：王志成住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人四：姜开学住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人五：崔积旺住所/通讯地址：山东省龙口市

一致行动人六：邹志强住所/通讯地址：山东省龙口市

权益变动性质：持有股份不变，控制表决权增加

签署日期：二〇二四年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“兴民智通”或“上市公司”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

释 义 ...... 2

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 3

第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 13

第三节 权益变动方式 ...... 14

第四节 资金来源 ...... 21

第五节 后续计划 ...... 22

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 24

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 30

第九节 其他重大事项 ...... 31

第十节 备查文件 ...... 32

附表：详式权益变动报告书 ...... 47

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、信息披露义务人最近五年主要任职情况基本信息

2、信息披露义务人最近五年主要任职情况

高赫男先生现任兴民智通董事长、总经理，其最近五年主要任职情况如下：

2007年8月

至今

2016年12月

至今

2017年5月

至今

2018年2月至今

2018年7月

至今

2019年至今

2020年11月至今

2021年11月

至今

2021年12月至今

2022年5月至今

2022年5月至今

2022年5月至今

2023年8月

至今

2023年11月

至今

2023年12月

至今

2024年2月

至今

2024年3月

至今

2011年9月-

2023年4月

2016年5月-2023年5月

车辆远程管理信息技术开发

车辆远程管理信息技术开发2017年6月-2020年10月

2019年4月-2022年4月

2020年6月-2021年12月

2020年12月-2022年12

月

2021年6月-2022年11月

（二）一致行动人基本情况

1、一致行动关系说明

王艳女士为高赫男先生配偶，梁美玲女士为其配偶母亲，王志成先生为其配偶兄弟，王志成先生为万家瀛海资管计划最终受益人，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人。

王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权，向股东大会行使提案权等方面做出与高赫男先生相同的意思表示。

姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生分别将其直接持有的12,095,600股、10,570,000股、8,259,400 股（合计30,925,000股）公司股份所对应的股东表决权不可撤销地全权委托给高赫男先生行使，并且构成一致行动关系。

2、一致行动人基本情况

（1）一致行动人一：王艳

王艳女士目前为龙口市财政局科员，系信息披露义务人高赫男先生之配偶。

（2）一致行动人二：梁美玲

梁美玲女士目前已退休，系信息披露义务人高赫男先生配偶之母亲。

（3）一致行动人三：王志成

王志成先生系信息披露义务人高赫男先生配偶之兄弟，其作为最终受益人的万家瀛海资管计划的基本情况如下表所示：

（4）一致行动人四：姜开学

（5）一致行动人五：崔积旺

（6）一致行动人六：邹志强

二、信息披露义务人及一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

1、收购方高赫男及其一致行动人王志成等因与陈萌之间的合同纠纷被陈萌向北京仲裁委员会申请仲裁，涉案金额为3,713.36万元，北京仲裁委员会作出裁决；2021年7月14日，陈萌向山东省烟台市中级人民法院申请强制执行，并已立案执行；2022年3月4日，陈萌申请撤回执行申请，法院终结案件执行；2023年5月22日，陈萌向法院申请恢复执行，在执行过程中，双方达成和解协议并已全部履行完毕。2023年7月5日，山东省烟台市中级人民法院出具结案通知书。

2、收购方高赫男及其一致行动人王志成、姜开学、崔积旺等因与光大兴陇信托有限责任公司之间的信托纠纷被光大兴陇信托有限责任公司向北京仲裁委员会申请仲裁，涉案金额为11,916.67万元，2023年3月14日北京仲裁委作出驳回申请人全部仲裁请求的裁决；光大兴陇信托有限责任公司向北京金融法院提起诉讼，请求撤销原裁决，北京金融法院于2023年5月5日立案后进行了审查，于2023年7月4日出具民事裁定书，驳回光大兴陇信托有限责任公司的申请。

3、收购方高赫男及其一致行动人王艳、王志成等因与青岛国信资本投资有限公司之间的信托合同纠纷被青岛国信资本投资有限公司于2019年8月20日向青岛市中级人民法院提起诉讼并申请保全，冻结被申请人存款人民币2.2亿元或查封其他等值财产。2019年9月21日，双方签署《和解协议》。2020年10月28日，青岛市中级人民法院出具民事裁定书，裁定解除对高赫男、王艳、王志成等的财产保全措施，裁定送达后立即执行。

4、一致行动人王志成因与上海康辘投资中心（有限合伙）之间的委托合同

纠纷被上海康辘投资中心（有限合伙）向山东省烟台市龙口市人民法院提起诉讼并进入到执行程序，判决金额为2,040万元，2023年6月26日双方签署执行和解协议，和解案款金额为1,838万元，2024年3月29日，龙口市人民法院执行局出具结案证明，经核实申请人上海康辘投资中心（有限合伙）代理律师，被执行人履行了生效法律文书确定的义务，至此本案执行完毕。

除上述涉诉行为，截至本报告书签署日，收购方及其一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。

三、信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

截至本报告书签署日，除兴民智通及其子公司外，信息披露义务人控制或具有重大影响的其他企业情况如下：

担任法定代表人、执行董事兼总经理

截至本报告签署日，除兴民智通及其子公司外，一致行动人王志成先生控制或具有重大影响的企业情况如下：

制造；汽车零配件零售

截至本报告签署日，除兴民智通及其子公司外，一致行动人崔积旺先生控制或具有重大影响的企业情况如下：

一致行动人王艳女士、梁美玲女士、姜开学先生、邹志强先生不存在对外控制或具有重大影响的企业。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中，不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

五、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、权益变动目的

基于对上市公司未来发展的坚定信心，为取得上市公司控制权、维护上市公司的控制权稳定、促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展、提振市场对上市公司信心，高赫男先生通过签署表决权委托协议，取得上市公司的控制权。本次收购完成后，高赫男先生将成为上市公司实际控制人。通过本次收购取得上市公司的控制权，收购方致力于改善上市公司的经营，提高上市公司的资产质量，改善上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心，不排除在未来12个月内进一步通过直接或间接的方式增持上市公司股票的可能性。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人履行的相关程序

1、2024年7月8日，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生与高赫男先生签署了《表决权委托协议》；

2、根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人；

3、本次管理层收购尚需上市公司董事会、股东大会审议。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2024年7月8日，信息披露义务人高赫男先生与姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生签署《表决权委托协议》，三人将持有的合计30,925,000股股份（占上市公司股份比例为4.98%）所对应的股东表决权委托给高赫男先生。

根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生、王艳女士、梁美玲女士、王志成先生为一致行动人；王艳女士、梁美玲女士、王志成先生在行使股东大会的表决权，向股东大会行使提案权等方面做出与信息披露义务人相同的意思表示。

自《表决权委托协议》生效后，信息披露义务人合计控制公司9.60%股份表决权，将成为公司实际控制人。

信息披露义务人高赫男先生担任公司董事长、总经理，本次权益变动构成《收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

信息披露义务人在本次权益变动前后持股比例和持有表决权比例变化情况如下：

注：王志成持股情况包括其直接持股及通过万家瀛海资管计划持股情况。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年7月8日，姜开学先生、崔积旺先生、邹志强先生与高赫男先生签署了《表决权委托协议》，具体情况如下：

1、协议主体

甲方（委托方）：姜开学、崔积旺、邹志强

乙方（受托方）：高赫男

2、委托股份的数量

1. 甲方同意将其直接持有的上市公司 30,925,000 股股份（对应上市公司股份比例为 4.98 %，以下简称“标的股份”）所对应的股东表决权（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第二条约定为准）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

2. 委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的标的股份是指其仍享有所有权的剩余股份。

“第二条 委托表决权的范围

1. 在委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：

（1） 请求召集或自行召集、出席和主持股东大会的权利；

（2） 表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件；

（3） 提案权、提名权，提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事候选人在内的提议或提案；

（4） 查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、公司财务会计报告等文件、资料和信息；

（5） 届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利。

2. 本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。

3. 在委托期限内，如因上市公司实施送股、转增股本等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使。

4. 乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。

5. 委托期限内，甲方不得再就标的股份行使委托权利。

第三条 委托期限及减持约定

1. 本协议项下表决权委托的期限为自本协议生效之日起 18 个月。

委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。

2. 委托期限内，甲方不得主动减持其持有的上市公司股份，委托到期后如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权利。

第四条 委托权利的行使

1. 甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门、证券监管机构审批、登记、备案所需报送文档、文件之要求）及时签署相关法律文件。

2. 在乙方参与上市公司相关会议并行使表决权的情况下，甲方经与乙方协

商可以参加相关会议但不另外行使表决权。

3. 甲方承诺，委托期限内，甲方自身及/或其关联方不会对乙方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。

第五条 免责与补偿

1. 双方确认，在任何情况下，乙方不应就其作为受托人行使本协议项下委托权利而被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上或其他方面的补偿。

第六条 陈述、保证与承诺

1. 甲方陈述、保证与承诺：

（1） 其具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

（2）其在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对标的股份拥有合法的、真实的权利；

（3） 乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；

（4） 其签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。

2. 乙方陈述、保证与承诺：

（1） 其具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体；

（2） 其将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。

第七条 保密

1. 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列情形除外：

（1） 未经双方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息；

（2） 依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。

2. 本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。

第八条 委托权转让

除经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外，本协议任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

第九条 法律适用及争议解决

1. 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（为本协议目的不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。

2. 因本协议引起的纠纷，由双方协商解决。如协商不成，任何一方有权提交至本协议签署地人民法院诉讼解决。

第十条 合同生效及其他

1. 本协议经甲乙双方适当签署后成立并生效。

2. 本协议之生效与履行应符合证券法及相关法律法规，以及中国证监会、深圳所的监管规定，如相关监管部门认定本协议违反法律法规或监管规定，本协议自始不生效。

3. 本协议正本一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等的法律效力。”

四、信息披露义务人持有上市公司股份权利受限情况

信息披露义务人持有的上市公司3,205,000股股份中，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司股份为2,403,750股。截至本报告书签署日，受托表决权对应的上市公司30,925,000股股份不存在权利受限情况。截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他权利受限制情况。

五、评估情况及定价依据

公司已聘请资产评估机构，待完成资产评估后履行信息披露义务。

六、关于管理层收购规定的说明

高赫男先生担任上市公司董事长、总经理，通过本次权益变动将成为上市公司实际控制人，根据《收购管理办法》，本次权益变动属于管理层收购。关于本次管理层收购情况说明如下：

（一）截至本报告书签署日，上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。

（二）上市公司目前董事会成员7名，董事会成员中独立董事4名，独立董事的比例超过1/2，符合《收购管理办法》的要求。

（三）截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形。

（四）上市公司已聘请资产评估机构出具上市公司资产评估报告，待完成资产评估后履行信息披露义务。

七、上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司

利益的其他情形

截至本报告书签署日，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 资金来源

本次权益变动不涉及股份转让交易，信息义务披露人不存在支付资金的情形，详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“二、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如为改善上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量和持续发展能力，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对《公司章程》进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用计划进行调整，信息披露义务人将督促上市公司严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

六、关于上市公司分红政策的重大变化的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

七、关于其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。

为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、关于上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

2、关于上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（4）保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

（5）保证上市公司能依法独立纳税。

3、关于上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

4、关于上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

5、关于上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。

上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人未从事与上市公司相同或者相似的业务，未投资于任何与上市公司从事相同或类似业务的企业或其他经营实体，不存在同业竞争的情形。

本次权益变动完成后，信息披露义务人其一致行动人就避免与上市公司主营业务产生同业竞争事项出具承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；

2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；

3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；

4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为减少和规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《减少和规范关联交易的承诺函》。

信息披露义务人及一致行动人承诺：

“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，除在上市公司领取薪酬、分红、为上市公司提供担保外，本承诺人及控制的其他企业与上市公司不存在其他关联交易；

2、本承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

3、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上市公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

上述承诺在本承诺人及本承诺人投资的企业构成上市公司关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”。

第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内，与上市公司之间发生的重大交易具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的交易情况主要包括：

1、高赫男、王志成、崔积旺、邹志强及其近亲属最近24个月内在上市公司领薪；

2、姜开学的近亲属最近24个月内在上市公司领薪；

3、高赫男、王艳作为担保方为上市公司的借款提供担保。

除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人及其一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

一致行动人姜开学之子姜二于2024年2月5日，通过证券交易所交易系统买入上市公司股份500股，成交均价为3.40元/股，成交额为1,700.00元；于2024年3月18日通过证券交易所交易系统卖出上市公司股份600股，成交均价为

4.51元/股，成交额为2,706.00元。

除上述事项外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，其他信息披露义务人、一致行动人及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。如出现因承诺人违反上述承诺而导致兴民智通及其中小股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

第十节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证复印件；

2、经信息披露义务人及其一致行动人签署的《详式权益变动报告书》；

3、本次权益变动的相关协议；

4、信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告；

5、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形；

6、信息披露义务人及其一致行动人作出的相关承诺；

7、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件地点

本报告书全文及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及兴民智通法定地址，以供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：______________

高赫男

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人一（签字）：______________

王 艳

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人二（签字）：______________

梁美玲

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人三（签字）：______________

王志成

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人四（签字）：______________

姜开学

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人五（签字）：______________

崔积旺

日期：2024年 月 日

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人六（签字）：______________

邹志强

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：______________

高赫男

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人一（签字）：______________

王 艳

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人二（签字）：______________

梁美玲

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人三（签字）：______________

王志成

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人四（签字）：______________

姜开学

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人五（签字）：______________

崔积旺

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人六（签字）：______________

邹志强

日期：2024年 月 日

附表：详式权益变动报告书

基本情况上市公司名称

股票简称

信息披露义务人名

称

拥有权益的股份数

量变化

信息披露义务人是否为上市公司第一

大股东

信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上

权益变动方式（可

多选）

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

本次发生拥有权益的股份变动的数量

及变动比例

与上市公司之间是

否存在持续关联交易

与上市公司之间是

否存在同业竞争

信息披露义务人是否拟于未来12个

月内继续增持

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购办法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来源

是否披露后续计划

是否聘请财务顾问

本次权益变动是否需取得批准及批准

进展情况

收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：______________

高赫男

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人一（签字）：______________

王 艳

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人二（签字）：______________

梁美玲

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人三（签字）：______________

王志成

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人四（签字）：______________

姜开学

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人五（签字）：______________

崔积旺

日期：2024年 月 日

（此页无正文，为《兴民智通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人六（签字）：______________

邹志强

日期：2024年 月 日