赫美集团：关于出售全资子公司股权的公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2023-024

深圳赫美集团股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与祥光能源（广东）有限公司（以下简称“祥光能源”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），将公司持有的全资子公司惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“惠州浩宁达”）100%股权以人民币11,200万元的交易价格转让给祥光能源，本次交易完成后，公司将不再持有惠州浩宁达的股权，公司的合并报表范围将发生变化。

公司于2023年5月31日召开的第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次交易标的惠州浩宁达因公司及其历史债务问题尚存在未删除的失信、未解除的股权质押以及司法冻结情形，但前述情形所涉债权债务均已通过公司协同重整程序完成了债务清偿，交易标的不存在权属不清，本次交易不存在重大法律障碍。根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，公司将在协议生效后6个月期限内使标的股权达到工商登记过户条件，否则交易对方有权解除本协议。

二、 交易对方的基本情况

1、 公司名称：祥光能源（广东）有限公司

2、 统一社会信用代码：91445202MACDY7FP5A

3、 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

4、 注册地址：揭阳市榕城区京冈街道林厝村寨内南围二巷11号

5、 法定代表人：吴金杯

6、 注册资本：1,000万元

7、 成立时间：2023-03-24

8、 经营范围：一般项目：合同能源管理；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备制造；供冷服务；输配电及控制设备制造；节能管理服务；生物质能技术服务；互联网数据服务；工程管理服务；先进电力电子装置销售；资源再生利用技术研发；热力生产和供应；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；制冷、空调设备销售；金属制品销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属工具销售；木材加工；木材销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；软件开发；安防设备销售；园林绿化工程施工；水环境污染防治服务；酒店管理；日用百货销售；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

9、 主要股东：根据国家企业信用信息公示系统查询，聚光聚人（上海）能源有限公司持有祥光能源100%股权，祥光能源的实际控制人为吴金杯。

10、 祥光能源及其股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

根据中国执行信息公开网查询，祥光能源未被列入失信被执行人名单。

三、 交易标的基本情况

1、 公司名称：惠州浩宁达科技有限公司

2、 统一社会信用代码：91441300055382683U

3、 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资)

4、 注册地址：惠州大亚湾经济技术开发区龙山七路

5、 法定代表人：刘文斌

6、 注册资本：15,000万元

7、 成立日期：2012-10-18

8、 经营范围： 研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、电动汽车充换电站及充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、光伏逆变器、离网并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；水电气热量仪器仪表、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装置、电力管理终端、购电预付费装置、微功率无线产品系列、光电直读模块、能源监测、油田及配电网数据采集、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；供应链管理及相关配套服务；销售：

公司自产产品；货物及技术进出口；物业服务；机器人、机电设备、智能仪器与设备、智能汽车（不含小轿车）计算机硬件、汽车智能控制模块、汽车仪表、汽车多媒体、电机驱动器、控制器、车联网产品、充电桩的技术开发、生产及销售；汽车租赁服务；铜、铁、金属材料、黄金制品、白银制品、铜合金片的加工及销售、国内贸易、物资供销；铜丝、金丝的加工及销售、电线电缆的销售；净水电器产品及配件的研发、生产、销售；视频监控软件、数字硬盘录像机、摄像头及周边产品的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、 股权转让前后股权结构：

10、 惠州浩宁达最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

惠州浩宁达2022年度财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

11、 评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公出具的中铭评报字[2023]第6006号《深圳赫美集团股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的惠州浩宁达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2022年12月31日为评估基准日，选用资产基础法进行评估，经实施评估程序后，于评估基准日，委估股权在持续经营等假设前提下的评估结论如下：惠州浩宁达股东全部权益的市场价值为11,193.05万元。

12、 惠州浩宁达因公司及其历史债务问题尚存在未删除的失信情况、存在未解除的股权质押以及司法查封冻结情形，具体如下：

（1）根据中国执行信息公开网公示信息，惠州浩宁达被列入失信被执行人名单情形：

惠州浩宁达与广东省粤科资产管理股份有限公司的债权债务纠纷已通过公

司协同重整完成了债务清偿，公司及管理人已于2022年向相关法院申请删除惠州浩宁达的失信被执行人名单信息，截至本公告日尚未解除。

（2）股权被质押及司法查封、冻结情形

因公司向陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”）申请贷款，公司将持有的惠州浩宁达100%股权质押给陕国投，公司与陕国投的贷款纠纷已通过重整完成了债务清偿。

根据国家企业信用信息公示系统查询，公司持有的惠州浩宁达股权被司法机关采取查封、冻结情况如下：

上述惠州浩宁达的失信、股权质押、查封冻结情况所涉债权债务纠纷已通过和解偿付及公司协同重整完成了债务清偿，根据《股权转让协议》，公司将尽快与相关债权人、重整管理人及相关法院协调后续质押、查封/冻结以及相关司法措施的解除。

关于惠州浩宁达的诉讼或仲裁情况详见公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告》之“第六节 十一、重大诉讼、仲裁事项”。

13、 本次交易完成后，公司将不再持有惠州浩宁达股权，也不再将其纳入合并报表范围。公司不存在为惠州浩宁达提供担保、财务资助的情形，不存在委托其理财的情形。

公司与惠州浩宁达存在债权债务往来，截至2022年12月31日，惠州浩宁达对公司享有债权613,259.04元，惠州浩宁达对公司负有债务1,210,044.36元，惠州浩宁达对公司负有的债务系公司管理人为清偿破产债权中暂缓债权拨付的资金。

根据《股权转让协议》约定：“惠州浩宁达对公司的债权债务最终金额以双方认可的惠州浩宁达提供的交割日的财务报表记载金额为准。对于惠州浩宁达破产重整终结日（2021年12月31日）及之前发生的且不包括在惠州浩宁达《审计报告》基准日上所列示的债务由公司审核确认后予以偿还。除此之外，惠州浩宁达的债务由其自行承担。

如前所述应由惠州浩宁达承担的债务，最终通过惠州浩宁达管理人账户进行偿付的，公司有权要求惠州浩宁达和/或者交易对方向公司支付上述偿付金额。惠州浩宁达和交易对方向公司保证，对上述应付公司的偿付金额承担连带保证责任。”

四、 协议的主要内容

(一) 交易各方

甲方：深圳赫美集团股份有限公司

乙方：祥光能源（广东）有限公司

丙方：惠州浩宁达科技有限公司（以下简称“目标公司”或“标的公司”）

(二) 目标公司的财务状况

1、 截至2022年12月31日，目标公司与甲方及甲方分公司存在未结清的债权债务关系，其中，目标公司对甲方及甲方分公司享有债权613,259.04元，目标公司对甲方负有债务1,210,044.36元。目标公司对甲方及甲方分公司的债权债务最终金额以双方认可的目标公司提供的交割日的财务报表记载金额为准。

2、截至2022年12月31日，目标公司管理人银行存款账户余额为人民币5,761,497.44元，其中5,337,119.42元系由赫美集团管理人账户予以拨付、由目标公司管理人控制，用于偿还目标公司破产重整债务及支付目标公司管理人报酬及破产费用；剩余424,378.02元系目标公司拍卖资产所得款项。

3、目标公司持有的下属子公司四川浩宁达100%股权，已经于2023年3月30日被目标公司管理人通过京东网络竞价平台拍卖，拍卖所得款项留存于目标公司管理人账户。截至本协议签订日，四川浩宁达工商过户尚未完成。因此，本协议中目标公司下属子公司仅包括深圳市赫美产业园运营有限公司一家，不包括四川浩宁达。

(三) 交易方案

1、 本次交易，甲方愿意将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权，达到收购目标公司的目的。

2、 参考中铭国际资产评估（北京）有限责任公司2023年5月26日出具的目标公司评估报告，甲乙双方同意标的股权的股权转让款为人民币112,000,000元（下称“股权转让款”）。

3、 鉴于受甲方破产重整影响，截至本协议签订之日，标的股权尚有股权质押和司法冻结未解除，目标公司房产尚有司法冻结未解除。甲乙双方同意，股权转让款分期支付，支付安排如下：

（1）标的股权达到工商登记过户条件即标的股权不存在工商登记过户法律障碍后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的95%即人民币106,400,000元（下称“股权转让款首期款”）。

（2）目标公司在工商登记部门办理完成过户手续后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的5%即人民币5,600,000元（下称“股权转让款尾款”）。

4、甲乙双方同意，若本协议签订并生效后6个月内，标的股权未达到工商登记过户条件即标的股权存在工商登记过户法律障碍，在前述6个月期限届满后5个工作日内乙方有权选择继续履行本协议或解除本协议并书面通知甲方其决定。若乙方未在前述6个月期限届满后5个工作日内通知甲方继续履行本协议或解除本协议，则本协议继续履行。

5、历史债务清偿安排

（1）目标公司破产重整程序终结日（2021年12月31日）及之前发生的且不包括在目标公司基准日《审计报告》上所列示的债务，经甲方审核确认之后由甲方负责偿还。除此之外目标公司的债务由目标公司自行承担，包括但不限于目标公司未决诉讼产生的债务由目标公司承担。

（2）鉴于目标公司破产债权清偿工作仍在进行中，若前述（1）应由目标公司承担的债务，最终通过目标公司管理人账户进行偿付的，甲方有权要求目标公司和/或者乙方向甲方支付上述偿付金额，目标公司或者乙方应在收到甲方催款通知书后10日内向甲方完成支付。目标公司和乙方向甲方保证，对上述应付甲方的偿付金额承担连带保证责任。

6、各方主要承诺

（1）甲方承诺全力尽快解除标的股权及目标公司房产的股权质押及司法冻

结措施。

（2）乙方保证按本协议的约定及时向甲方支付股权转让款（包括股权转让款首期款和股权转让款尾款），受让股权的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的事项，乙方给予积极和充分的配合与协助。积极协助丙方解决目标公司所需承担债务问题，包括但不限于提供资金支持或担保措施。乙方向甲方保证对上述“5、历史债务清偿安排之（1）、（2）”约定中应付甲方的偿付金额承担连带保证责任。

（3）丙方向甲方保证对上述“5、历史债务清偿安排之（1）、（2）”约定中应付甲方的偿付金额承担连带保证责任。

(四) 过渡期安排

1、甲方在过渡期间应妥善经营管理目标公司，维护目标公司经营、资产等情况的稳定，最大限度地维护目标公司的各项利益；

2、本协议各方应尽最大诚信促使交割及股权工商变更登记及相关事务的完成。

(五) 交割、工商过户登记

1、甲乙双方同意，甲方收到乙方支付的股权转让款首期款后10日内向乙方或乙方委托的人士交割目标公司包括但不限于：

（1）目标公司及其子公司的公章、财务章、营业执照、章程、董事会决议及会议记录、股东会决议及会议记录、验资报告等证照；

（2）目标公司及其子公司的银行帐户信息及网银密钥、预留印鉴等；

（3）目标公司及其子公司的财务报表、财务凭证等资料；

（4）其他运营目标公司必要的资料或实物。

甲乙双方于交割日另行签订交割协议。交割协议生效后，目标公司控制权及风险由甲方转移至乙方。

2、甲乙双方同意，以甲方收到乙方支付的足额股权转让款首期款为前提条件，甲方于交割日后5个工作日内配合乙方提交目标公司100%股权过户给乙方的工商登记资料给目标公司注册地所在工商部门，前述工商登记资料包含但不限于目标公司注册地所在工商部门规定的《股权转让协议》、目标公司新的公司章程、原股东会决议、新股东会决议、新董事会成员名单及总经理任命文件等。

3、甲乙双方同意，若交割日目标公司对甲方及甲方分公司享有债权，则甲方在收到乙方股权转让款尾款后3日内，甲方及甲方分公司向目标公司偿还上述债务。

4、甲乙双方同意，若交割日目标公司对甲方及甲方分公司负有债务，则乙方在支付股权转让款尾款的同时应将上述款项支付给甲方或甲方分公司；目标公司对甲方及甲方分公司的债务转移至乙方，由乙方与目标公司结清债权债务。

5、甲乙丙三方同意，目标公司管理人控制的管理人账户资金中属于拍卖目标公司资产所得款项，由目标公司享有；其余款项在偿还目标公司破产重整相关的负债或者支付目标公司管理人报酬及破产费用后，如有结余，结余款项由甲方享有；若前述结余款项于交割日后确定，目标公司应在管理人通知结余款项情况之日起5日内径行或通知管理人将结余款项付至甲方指定收款账户，若目标公司违反此项约定，乙方与目标公司对甲方由此遭受的损失承担连带赔偿责任。

(六) 违约责任

1、任一方违反本协议而导致守约方的损失，违约方应足额赔偿守约方的损失。

2、乙方迟延支付包括股权转让款等在内的款项，经甲方以书面函催告后，乙方在催告指定的合理付款期限内仍未履行支付义务，甲方有权选择是否解除本协议；若甲方选择解除本协议的，乙方应按照全部股权转让款的10%向甲方支付违约金。

3、若出现本条所约定情形的，无论甲方是否选择最终解除本协议，在甲方选择解除协议前，乙方应按照未付款金额日万分之六的标准向甲方支付迟延履行金直至相关款项已经实际支付。

(七) 协议生效

1、甲乙丙三方同意，如因工商行政管理部门对办理工商变更登记手续时提交的股权转让协议文本有制式要求而由甲方、乙方与丙方签订的股权转让协议与本协议约定不一致的，均按本协议约定执行。

2、本协议经甲方董事会审议通过并经协议各方签章之日生效。

3、本协议一式叁份，各方各执壹份，具有同等法律效力。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》，以惠州浩宁达截至2022年12月31日股东全部权益的市场价值为11,193.05万元为基础，协商确定本次股权转让价格为人民币11,200万元。

六、 涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于公司补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

七、 本交易的目的和对公司的影响

公司出售惠州浩宁达100%股权后，有利于公司整合资源，优化资产结构，降低管理风险。同时可以回收现金、增加现金流，所得款项将用于公司生产经营或转型升级发展，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

本次股权转让完成后，惠州浩宁达不再纳入公司合并报表范围内。本次交易预计对公司2023年度合并报表产生投资收益约2,500万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

本次交易为分期收款，公司与交易对方在协议中约定了股权转让款分期支付、交割安排、违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。

八、 备查文件

1、公司第六届董事会第四次（临时）会议决议；

2、《股权转让协议》。

特此公告。深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会二〇二三年六月一日