赫美集团：关于设立控股子公司暨关联交易的公告

深圳赫美集团股份有限公司 关于设立控股子公司暨关联交易的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-003

深圳赫美集团股份有限公司关于设立控股子公司暨关联交易的公告

风险提示：

1. 标的公司在未来经营过程中可能面临宏观经济形势、行业政策和技术环境、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、技术风险、管理风险以及未来投资收益存在不确定性风险等，公司将及时关注其经营运作情况，强化治理结构，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、 对外投资暨关联交易概述

（一）基本情况

根据深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及业务需要，为开拓新的业务领域，并降低公司投资风险，公司与关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司（以下简称“鹏飞绿能”）于2024年1月12日签署协议，共同投资设立山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“标的公司”或“鹏飞氢美”）。标的公司注册资本为5,000万元人民币，其中：公司拟以自有资金认缴出资2,550万元人民币，占注册资本的51.00%；鹏飞绿能认缴出资2,450万元人民币，占注册资本的49.00%。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）关联关系

本次与公司共同对外投资的鹏飞绿能系公司实际控制人郑梓豪先生实际控制的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，鹏飞绿能系公司关联法人，公司与鹏飞绿能共同投资构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2024年1月12日召开第六届董事会第八次（临时）会议审议了通过《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决。该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联人基本情况

1、 企业名称：山西鹏飞绿色能源投资有限公司

2、 统一社会信用代码：91141181MAD9P2W63G

3、 注册资本：5,000万（元）

4、 成立日期：2024年1月8日

5、 法定代表人：杨强强

6、 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

7、 注册地址：山西省吕梁市孝义市振兴街道办事处鹏飞总部

8、 经营范围：许可项目：道路危险货物运输；道路货物运输（不含险货物)；成品油零售(不含危险化学品)；燃气经营；燃气汽车加气经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务，站用加氢及储氢设施销售；化工产品销

售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净设备销售；运输货物打包服务；装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、 股权结构：

郑梓豪先生为鹏飞绿能的实际控制人。10、 根据中国执行信息公开网查询，鹏飞绿能不存在被列为失信被执行人名单的情形。

三、 拟设公司的基本情况

（一）出资方式：各出资方均以货币资金形式出资，资金来源为自有资金。

（二）标的公司基本情况

1、拟定名称：山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司

2、拟注册地点：山西省孝义市

3、拟定经营范围：

一般经营项目：新兴能源技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造、销售；共享自行车服务；许可项目：危险化学品生产、经营；成品油零售（不含危险化学品）、燃气经营、燃气汽车加气经营。（以市场监督管理局核准的经营范围为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、 股权结构：

深圳赫美集团股份有限公司 关于设立控股子公司暨关联交易的公告拟设公司的具体信息将以最终登记机关核准登记为准。公司拟出资设立的标的公司，未来计划从事新能源发电制绿氢、储氢、充装、加注、应用以及综合能源岛运营等业务。关联方鹏飞绿能的股东山西鹏飞集团有限公司在能源领域已有多年的深耕与积累，公司借助其品牌影响力，探索新的产业和业务领域，为公司的可持续发展及业绩提供增长动力。

（1）符合国家政策和发展战略

近年来，随着全球应对气候变化的压力持续增加，我国提出实现双碳目标，这是一场全新的革命，将给我国经济发展、能源结构、技术创新等多个方面带来深刻影响与挑战。企业作为生态文明建设的重要力量，应坚持把履行社会责任作为发展的内生动力，公司积极布局绿色能源产业，不仅有利于重塑核心竞争力，更是与实现低碳经济、高质量发展的理念高度契合。

（2）市场前景及可行性分析

根据国际氢能委员会预测，到2050年，氢能源在全球能源中所占比重有望达到的18%，预计减少60多亿吨CO?排放。美国、欧洲、日本等国家和地区将发展氢能和燃料电池技术提升到国家战略层面，制定了发展规划和路线图，开展关键技术研发，推动示范应用，探索产业化路径。我国正面临能源结构调整和生态环境问题的挑战，发展氢能产业势在必行。

近年来，中国氢能行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持。国家陆续出台了多项政策，鼓励氢能行业发展与创新，《“十四五”工业绿色发展规划》、《氢能产业发展中长期规划（2021-2035）》、《氢能产业标准体系建设指南》（2023版）等为氢能行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的生产经营环境。

公司拟通过标的公司推进氢能源项目，实现新能源发电制绿氢、储氢、充装、加注、应用以及综合能源岛运营的产业布局，抢占能源革命的发展先机，优化公司产业结构，促进公司产业转型，提升公司可持续发展能力和盈利能力。本次与公司共同对外投资的鹏飞绿能的股东山西鹏飞集团有限公司在氢能源产业布局多年，形成众多创新成果和强大的品牌影响力，具备完善的人员、技术、创新平台以及管理经验，可为标的公司后续的业务发展提供成熟的保障体系。

四、 关联交易的定价政策及定价依据

本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、 协议的主要内容

（一）协议各方

甲方：深圳赫美集团股份有限公司

乙方：山西鹏飞绿色能源投资有限公司

（二）协议主要内容

1、甲乙双方同意共同以货币形式出资在山西孝义市设立山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司的注册资本为5,000万元人民币，出资结构如下：

2、注册资本缴付方式和期限

甲乙双方同意：本次合作股东双方以货币方式出资，甲乙双方各自认缴的出资额自公司成立之日起两年内各自缴足，股东双方的每期出资须同步同比例实缴到位。股东双方根据公司投资项目推进计划，经股东双方协商一致可对出资时间进行调整。

股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

3、股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

4、标的公司的组织机构安排

（1）标的公司设董事会，董事会由5名董事组成，董事任期三年，连选可连任。甲方有权委派3名董事，乙方有权委派2名董事，董事长由乙方委派的董事担任。

（2）公司设2名监事，监事任期三年，连选可连任。监事由甲方委派一名，乙方委派1名。

（3）公司设总经理1名，公司的法定代表人由总经理担任。总经理任期三年。总经理人选由甲方推荐，并由董事会聘任。

（4）公司设财务负责人1名，由董事会聘任。财务负责人任期三年。

（5）公司股东会、董事会的召集、召开方式、程序等遵照公司章程的规定。

（6）公司股东会、董事会、董事长、董事、监事、总经理的职权等遵照公司章程的规定。

5、违约责任及协议解除

（1）任何一方应本着诚实信用的原则履行本协议。因一方不履行本协议规定的义务，其他守约方有权要求违约方就其违约行为所造成的损失承担赔偿责任及根据相关法律规定寻求其他救济措施。

（2）任何一方违约的，违约方应承担违约责任，其他方应当采取措施防止该违约行为给自身造成的损失的扩大；否则，无权就扩大的损失要求违约方承担赔偿责任。

（3）违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

（4）除非本协议另有相反约定或本协议双方另行协商一致，否则本协议一经签署生效不得提前解除。

六、 本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

深圳赫美集团股份有限公司 关于设立控股子公司暨关联交易的公告本次投资是基于公司战略规划和业务拓展需求，拟拓展新的业务领域，旨在提升公司未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，进而实现公司长久、持续发展。同时，为支持公司新业务发展，降低公司新业务开发的投资风险，公司关联人鹏飞绿能与公司共同出资、共担风险。

（二）存在的风险

本次投资使公司进入新的业务领域，生产、管理和市场与公司现有业务存在一定区别，在未来实际经营中亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等多方面的不确定因素，业务发展及未来投资收益存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，并根据宏观形势、行业发展和自身实际情况等因素谨慎进行投资决策，保证新业务的平稳发展。敬请广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次投资是公司在保证主业发展需求的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司设立登记完成后，将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响。

七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年1月1日至本公告日，除本次关联交易外，公司与关联人鹏飞绿能不存在发生其他关联交易的情形。

八、 独立董事过半数同意意见

该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

公司与关联人共同投资发起设立控股子公司事项的交易定价公允、公平、合理，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意上述交易，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次（临

时）会议进行审议。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年一月十三日