赫美集团：关于涉及诉讼的公告
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-028
深圳赫美集团股份有限公司
关于涉及诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.案件所处的诉讼阶段：已受理立案，尚未开庭
2.公司所处的当事人地位：被告
3.涉案金额：36,251,707元
4.对公司损益产生的影响：本案尚未开庭审理，未产生具有法律效力的判决或裁定，故无法判断其对公司损益的影响。公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益。
近日，深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）收到深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）送达的《民事起诉状》、《应诉通知书》等有关证据材料、应诉材料。现将有关情况公告如下：
一、 本案的基本情况
1、诉讼当事人
原告：深圳市前海东康商业保理有限公司（以下简称“前海东康”）
被告一：佘典康
被告二：王磊
被告三：赫美集团
被告四：北京首赫投资有限责任公司（以下简称“北京首赫”）
2、诉讼请求：
（1）确认原告与被告一、被告二签订的《债权转让协议》无效；
（2）确认被告一以其对被告三所享有的应收债权36,251,707元代为偿付被告四相应欠付被告三的36,251,707元债务的行为无效。
（3）诉讼费用由四被告承担。
3、案由：债权转让合同纠纷
4、《民事起诉状》陈述的事实与理由：
原告诉称：原告前海东康与被告一佘典康、被告二王磊于2021年4月29日签订《债权转让协议》，约定原告依据(2018)粤0310民初741号判决书、(2019)粤03民终22440号裁定书对被告三赫美集团享有的债权人民币38,238,240元转让给被告一佘典康，债权转让对价为人民币43,548,649.47元。其中，被告一佘典康应在该协议签订之日起3个工作日内向原告支付人民币500万元，剩余债权转让款由被告二王磊于2021年9月30日前向原告支付。被告一佘典康于2021年4月29日向原告支付部分债权转让款人民币500万元，后原告未再收到任何剩余债权转让款。
根据(2021)粤03破618号《公告》，深圳中院于2021年11月29日裁定受理被告三赫美集团破产重整一案，于2021年12月29日裁定批准重整计划并终止重整程序，于2021年12月31日裁定确认重整计划执行完毕并终结破产重整程序。根据《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，赫美集团收到债权人佘典康与控股股东关联方北京首赫签署的《代偿债务协议书》,“债权人佘典康自愿以其对赫美集团所享有的应收债权36,251,707.00元代为偿付北京首赫相应欠付赫美集团的债务36,251,707.00元……关联方北京首赫拟通过上述债务抵偿方式解决占用公司资金问题。”
根据相关企业公示信息，被告二王磊系被告四北京首赫投资有限责任公司法定代表人、董事长、99.2%持股股东，且于2013年8月26日至2023年8月11日期间任被告三赫美集团董事长，系被告三、四的实际控制人。
四被告恶意串通，被告一佘典康、被告二王磊以500万元款项获取案涉38,238,240元债
权，又将该债权用于代偿被告二王磊实控公司被告四北京首赫公司欠付被告三赫美集团的债务，以避免被告三退市，推进被告三重整，损害了原告的合法权益，故案涉《债权转让协议》及代偿行为依法应属无效。为维护原告合法权益，特诉至贵院，望判如所请!
二、 本案的背景情况
公司与前海东康票据纠纷、案涉债权转让及公司重整的情况如下：
| 时间 | 事项 | 概要说明 | 公告索引 |
| 2018年7月30日 | 前海东康向赫美集团提起票据追索权纠纷诉讼 | 2017年12月18日，公司作为出票人及承兑人开具了四张电子商业承兑汇票共计3200万元，收款人为沈阳五车科技有限公司，付款行为中国光大银行深圳蛇口支行，双方未签订合同协议。2018年6月18日，前海东康向公司提示付款，公司未支付款项，前海东康遂向深圳市坪山区人民法院提起诉讼。 | 《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（编号：2020-090） |
| 2019年4月28日 | 赫美集团与前海东康票据纠纷一案，深圳市坪山区人民法院作出(2018)粤0310民初741号判决书 | 被告赫美集团、深圳市星晟供应链有限公司、沈阳五车科技有限公司于本判决生效之日起十日内连带向原告前海东康支付3,200万元及利息(利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2018年6月18日起至付清款项之日止),驳回原告的其他诉讼请求，案件受理费和保全费由被告负担203,307元。 | 《2018年年度报告》、《2019年年度报告》之“重大诉讼、仲裁事项。 |
| 2019年12月2日 | 深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）作出（2019）粤03民终22440号《民事裁定书》 | 公司不服一审判决提起二审诉讼，因公司申请缓交、减交案件受理费未获批准，未在规定期限缴纳案件受理费，故法院裁定该案按上诉人即公司自动撤回上诉处理，一审判决自二审撤诉裁定送达之日起发生法律效力，为终审裁定。 | |
| 2020年4月29日 | 赫美集团与前海东康票据纠纷一案，深圳中院作出（2020）粤0310执1250号《执行通知书》 | 深圳中院（2019）粤03民终22440号《民事裁定书》已发生法律效力，前海东康向本院申请强制执行，深圳中院于2020年4月29日立案，依法强制执行。自2019年始，公司资不抵债，流动性困难，已无能力履行上述生效判决项下的义务。 | |
| 2021年2月3日 | 公司收到深圳中院送达的（2020）粤03破申827号《决定书》 | 深圳中院决定对公司启动预重整，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司预重整期间管理人。 | 《关于法院决定对公司启动预重整并指定预重整期间管理人的公告》（编号：2021-026） |
| 2021年4月29日 | 前海东康与自然人佘典康、王磊签署《债权转让协议》 | 《债权转让协议》主要约定如下： 二、2.1三方一致同意将前海东康对赫美集团的全部债权（债权金额为人民币3,823.82万元）转让至佘典康，转让对价为人民币4,354.86万元，支付的具体金额和进程如下：2.2自《债权转让协议》签订之日起3个工作日内，佘典康应向前海东康支付债权转让款500万元，如佘典康按期足额支付500万元债权转让款，则本次债权转让发生法律效力，佘典康成为赫美集团债权人，前海东康不得再以任何理由向赫美集团主张债权。如佘典康未按照协议约定支付债权转让款给前海东康，则本次债权转让对佘典康不发生法律效力，佘典康不得向赫美集团及其担保人主张任何债权。 2.3三方确认，王磊应当代佘典康于2021年9月30日前无条件向前海东康支付剩余的债权转让款人民币3,854.86万元。 三、如果一方违约，则守约方有权向违约方按照应履行而未履行总金额的10%标准主张违约金，经守约方催告后在合理期限内仍未纠正或履行的，守约方有权解除本协议，违约方还应承担守约方未实现上述债权所支出的一切费用，包括不限于诉讼仲裁费、诉讼费、保全费、担保费、律师费等。 | 《关于关联方资金占用事项解决进展的公告》（编号：2021-069）、《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》（编号：2021-093） |
| 2021年4月29日 | 佘典康支付债权转让款 | 佘典康已按照《债权转让协议》支付500万元的债权转让款，前述《债权转让协议》已生效，协议约定的佘典康对赫美集团的债权债务关系成立。 | |
| 2021年4月29日 | 前海东康与佘典康向赫美集团出具《债权转让通知书》 | 前海东康与佘典康均已确认前海东康已将其在（2018）粤0310民初741号判决书项下的全部权利（包括但不限于债权本息、相关费用）转让给佘典康。 | |
| 2021年4月29日 | 佘典康与北京首赫签署《代偿债务协议书》 | 2021年4月29日，佘典康与北京首赫签署《代偿债务协议书》，约定如下： （1） 佘典康自愿以其对赫美集团所享有的应收债权人民币3,625.17万元代为偿付北京首赫相应欠付赫美集团的债务人民币3,625.17万元，超过前述代偿范围的债务余额由北京首赫与赫美集团自行解决，与佘典康无涉。 （2） 佘典康根据本协议代为北京首赫向赫美集团偿付债务人民币3,625.17万元后，佘典康和北京首赫双方之间产生的债权债务关系或其他任何争议与赫美集团无涉，由双方自行解决。 （3） 自本协议签署之日起，视为赫美集团已履行完毕对佘典康的应付债务人民币3,625.17万元的支付义务。 |
| 2021年7月7日 | 前海东康向赫美集团和佘典康出具《确认书》 | 佘典康已依约向前海东康支付债权转让款500万元，本次债权转让发生法律效力，前海东康不可撤销地声明与确认，放弃《债权转让协议》第三条项下对协议的解除权。 | |
| 2021年11月29日 | 公司收到深圳中院送达的（2020)粤03破申827号《民事裁定书》及（2020)粤03破申827号《决定书》。 | 深圳中院裁定受理公司破产重整一案，并指定深圳诚信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市君合（深圳）律师事务所共同担任公司管理人。 | 《关于法院裁定受理公司重整暨被叠加实施退市风险警示的公告》（编号：2021-121） |
| 2021年12月29日 | 深圳中院作出（2021）粤03破618号之二《民事裁定书》 | 深圳中院裁定批准《深圳赫美集团股份有限公司重整计划》，并终止赫美集团重整程序。 | 《关于法院裁定批准重整计划的公告》（编号：2021-148） |
三、 其他诉讼仲裁事项
截至本公告日，除本案外，公司存在投资者诉讼及其他尚未结案的诉讼、仲裁案件。具体情况详见附表1和公司于2024年3月29日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《2023年年度报告》之“重大诉讼、仲裁事项”、《关于新增投资者诉讼事项及进展公告》等相关公告。除已披露情形外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁案件。
四、 本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本案件尚处于收到法院《应诉通知书》阶段，尚未开庭审理，对公司损益的最终实际影响以法院判决为准。公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益。
五、 风险提示及其他说明
2021年，公司关联方北京首赫与佘典康签署《代偿债务协议》的前提是本案所涉的《债权转让协议》，如若法院最终判决《债权转让协议》无效，则前海东康可能要求公司履行偿还义务，同时，公司还将存在按照会计政策及相关会计准则的规定计提或有负债的可能。公司将依法主张自身合法权益，积极采取相关法律措施维护公司及股东合法权益。敬请广大投资者注意投资风险！
针对本次公告的诉讼案件，公司将持续关注上述案件进展情况，并及时履行信息披露义务。公司将尽最大努力维护公司及全体股东的合法权益。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳赫美集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月八日
深圳赫美集团股份有限公司 关于涉及诉讼的公告
附表1：
单位:元
| 序号 | 原告/起诉方 | 涉案金额 | 变更后起诉金额 | 判决金额 | 赫美集团负担诉讼费 | 案号 | 被告/被起诉方 | 案由 |
| 1 | 罗*能 | 116917.36 | 89988.79 | / | / | （2023）粤03民初2986号 | 赫美集团 | 证券虚假陈述责任纠纷 |
| 2 | 陈* | 196190.72 | 145600.74 | 101920.52 | 2248.41 | (2023)粤03民初3997号 |
公司于近日收到法院关于2名投资者诉讼案件的民事裁定书及民事判决书，其中投资者罗*能主动撤回起诉，投资者陈*已作出一审判决，判决公司承担70%赔偿责任，判决尚未生效，具体情况如上表。截至本公告日，公司尚有6名投资者诉讼案件尚未开庭审理，尚未判决。