赫美集团：关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-033

深圳赫美集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）于2024年5月23日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第248号）（以下简称“问询函”）。公司对问询函中涉及的问题进行了审慎核查，现回复如下：

一、 年报显示，你公司主要主营国际品牌服装、鞋帽、箱包等商品的零售业务，运营品牌包含MCM、Fular、Pinko、Radley、Aspinal Of London等，也包含自营品牌Oblu，经营业态有品牌专营店和奥莱店等。2023年，你公司实现营业收入1.65亿元，同比增长1.61%，营业收入扣除金额为431.9万元，为正常经营之外的其他业务收入；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-4,720.35万元。年审会计师将“商业零售收入的确认”列为关键审计事项。请你公司：

（1）结合营业收入构成、行业特点、经营模式等，自查说明营业收入扣除项目是否完整，是否符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定，是否实质触及“营业收入低于1亿元且净利润为负”的实施退市风险警示情形。

公司回复：

1、公司行业特点和经营模式

公司主营业务为商业零售，主要基于国内消费市场，从事国际品牌服装、鞋

帽、箱包等商品的零售业务，经营业态有品牌专营店和奥莱店等，通过在百货商场、购物中心等开设终端实体门店或线上店铺实现销售。经营模式主要分为联营、自营和代销。

2、营业收入的构成和扣除情况

根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》之4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，营业收入扣除包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。公司服饰收入，为公司在正常经营活动过程中销售形成，与公司主营业务相关，不予扣除。公司其他收入431.90万元，主要为公司自有物业产生的房屋租金收入、水电费收入、停车费收入等，与主营业务无直接关系，已全部扣除。

综上所述，公司扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入

431.90万元，扣除项目完整，符合本所《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的规定。

公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,720.35万元，实现营业收入16,498.58万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入431.90万元后，营业收入为16,066.68万元，超过1亿元,因此不触及“营业收入低于1亿元且净利润为负”的实施退市风险警示情形。

（2）结合品牌服装商业零售业务的开展情况、相关产品或服务的下游需求情况以及报告期内毛利率、期间费用等因素的变化情况、同行业可比公司经营情况等，分析说明你公司业绩大幅亏损的具体原因及合理性。

公司回复：2023年，国内社会经济全面恢复，居民收入增长快于国民经济，就业形式大体稳定，为消费回暖提供有力保证。我国服装内销增速在冲高回落后逐步企稳回升，根据国家统计局数据，2023年，全年社会消费品零售总额47.15

万亿元，比上年增长7.2%。全年限额以上单位商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.9%。

2023年度，公司归属于母公司净利润-4,720.35万元，扣非后归属于母公司净利润-2,814.26万元，影响归母净利润的主要项目列示如下：

单位：万元

注：其他利润项目含其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出。

1、毛利率分析

报告期内，公司产品毛利率情况如下：

单位：万元

同行业可比公司服装毛利率情况：

上表显示，公司服饰毛利率为46.74%，与同行业公司相比，低于平均水平，主要因公司服饰业务为代理销售国际品牌，公司无设计研发生产环节，服饰全部为成品外采；以上同行业公司均为自有品牌，服饰自研自产，经营模式差别导致毛利率差异较大。

2、期间费用分析

2023年度，公司期间费用9,717.20万元，占营业收入的比重为58.90%，具体如下：

同行业可比公司费用率情况如下：

上表显示，公司期间费用率58.90%，与同行业公司相比，高于平均水平，其中，销售费用率和研发费用率低于行业水平，主要因业务模式差异，公司无研发支出，且品牌推广费、业务宣传费等销售费用项目支出较小；管理费用率远高于行业平均水平，主要因公司原制造板块资产暂未处置，该部分资产未充分发挥资产效用，仅产生少量租赁收入，但资产折旧等固定费用较高，以及公司房租、中介咨询服务费、人员薪酬等相对固定开支较高，而公司的销售规模较小，造成公司管理费用率偏高，符合公司的经营现状。

3、资产和信用减值损失分析

2023年度，公司计提信用减值损失214.77万元，计提资产减值损失910.69万元，主要为对服饰库存商品计提存货跌价准备827.28万元

4、其他利润项目分析

2023年度，公司其他收益、投资收益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出项目利润合计-1,904.12万元，其中营业外支出4,714.51万元，主要系公司涉中小投资者诉讼、盛京银行普通破产债权确认案件等诉讼案件计提营业外支出4,637.21万元；投资收益2,002.65万元，主要因破产重整债权变动确认投资收益-债务重组收益1,730.76万元。

综上所述，报告期内公司业绩亏损原因主要是公司营业收入规模较小，毛利水平不高，而固定管理费用较高，营业毛利不足以覆盖期间费用，以及计提信用减值损失和资产减值损失，造成公司经营性亏损。同时，公司因中小投资者诉讼和盛京银行案件计提大额营业外支出等原因导致非经常性亏损，符合公司的业务

特征和实际经营情况，具有合理性。

（3）请年审会计师说明对收入确认已实施的审计程序内容，并对营业收入真实性、准确性及营业收入扣除完整性发表明确意见。

会计师回复：

（一）会计师履行的主要核查程序如下：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查销售合同，了解主要合同条款或条件，识别合同中的履约义务，评价收入确认方法是否恰当；

3、对营业收入执行实质性测试，测试相关交易的业务单据流转、资金流转和实物流转是否匹配，关注报告期内发生的业务是否均具有商业实质，账务处理是否符合会计准则的相关规定；

4、对营业收入及毛利率实施实质性分析程序，识别是否存在重大异常或波动，并核查波动原因；

5、对主要客户的销售收入发生额和应收账款余额进行函证，评价赫美集团收入确认的真实性和准确性；

6、针对资产负债表日前后确认的销售收入实施截止性测试，以评估销售收入是否在恰当期间确认；

7、根据《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》之 4.2“营业收入扣除相关事项”的规定，复核赫美集团营业收入扣除是否符合相关规定、营业收入扣除的完整性。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

公司报告期内确认的营业收入真实、准确，公司已扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入431.90万元，扣除项目完整。

二、 2017年至2023年，你公司营业收入持续下滑，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司：

（1）说明近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因，

并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。公司回复：（一）公司近五年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的具体原因

从2019年至今，公司近五年的营业收入和净利润情况如下：

单位：万元

1、营业收入分析

2017年，公司主营业务涉及商业、类金融业、高端制造业、文化旅游业四大业务板块，产品类别含服饰、钻石首饰、金融服务、智能电表、文化旅游服务等。2018年以来，公司无法偿还到期债务，陷入流动性危机，正常经营业务受此影响，各业务板块收入均有下滑，公司于2018年关停了文化旅游业务。具体分析如下：

（1）服饰业务：2018年末，公司出售阿玛尼业务，门店数量急剧减少，2019年服饰收入较2018年大幅减少，2019年-2021年，公司因资金紧张，业务受到影响，营业规模逐年下降。2021年底，公司完成破产重整，彻底解决历史债务问题。2022-2023年，经营情况趋于稳定。

（2）钻石首饰业务：受公司债务问题影响，公司钻石首饰业务销售逐年下滑。2021年5月，因公司持有的钻石首饰业务公司股权被债权人司法拍卖，合并范围减少，导致钻石首饰销售收入减少。

（3）智能电表业务：2018年因公司债务逾期问题，公司智能电表业务受到影响，无法投标获取新的订单，部分原有订单取消，导致营业收入逐年下滑。2021年公司破产重整完成，智能电表业务已逐步剥离。

（4）类金融业务：2018年，受公司债务逾期及行业暴雷等因素的影响，公司类金融业务营业收入急剧下滑，逐年大幅下降。2020-2021年，公司类金融业

务子公司股权被拍卖剥离。

2、扣非后净利润分析

2019年以来，公司营业收入逐年下滑，毛利额也逐年下降，而期间费用下降幅度较小，尤其2019年-2021年，因未偿还到期债务，财务利息费用居高不下；同时，因债务问题公司正常经营业务受到影响，计提大量信用减值损失和资产减值损失，同时公司类金融业务连年大额亏损，以上原因导致公司近五年持续亏损。公司破产重整完成以后，2022年-2023年亏损幅度大幅降低。

（二）公司未面临较大经营风险、持续经营能力不存在重大不确定性

1、现有业务良性发展

公司属于零售业，所处的行业环境和经营环境未发生重大变化，经营模式成熟，业务结构、供应链和商业运营管理团队相对稳定，均未发生重大不利变化，具备良好的持续经营能力。

2、资产财务状况良好

公司因受历史债务问题困扰，现金流紧张，经营资金受限，导致主营业务受到较大影响，造成连年亏损，2021年12月，公司完成重整，通过重整盘活资产，完成债务清偿，资产质量明显提升，偿债能力加速恢复，同时通过优化内部资源，实现减负和降本增效，提高管理效率，降低费用，截至目前，公司资产财务状况良好。

3、流动资金增厚，有力拓展新的产业

公司于2021年完成重整，重整投资人通过资金注入，补充了公司现金流，公司现金流的改善有效保障了后续经营的稳健发展。因战略规划和经营发展需要，公司正在积极推进氢能源领域的业务布局，增强公司盈利能力，持续提高经营业绩。

综上所述，公司未面临较大经营风险、持续经营能力不存在重大不确定性。

（三）公司为改善持续经营能力拟采取的措施

为改善公司主营业务经营业绩，提高公司持续盈利能力，公司采取以下应对措施：

1、积极推进氢能源领域产业布局，加快战略转型

2024年1月，公司与山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同成立山西鹏飞氢美能源绿色发展有限公司，通过鹏飞氢美公司推进氢能源项目，实现新能源发电制绿氢、储氢、充装、加注、应用以及综合能源岛运营的产业布局，抢占能源革命的发展先机，优化公司产业结构，促进公司产业转型，提升公司可持续发展能力和盈利能力。截至目前，鹏飞氢美投资的氢能共享单车已正式投入运营；收购方山县中云盛能源有限公司、吕梁福田新能源有限公司分别持有的方山加气站、交口加气站项目正在进行资质变更；新建“120MW光伏发电制2000吨/年绿氢项目”按计划正常推进中。

2、保持商业板块持续稳定运营

公司将继续提高现有门店的零售效率，整合公司门店资源，充分发挥商业运营团队的管理经验优势，在品牌商品、业态布局、门店运营、线上业务和营销模式等方面实行差异化管理，优化运营体系，提升数据分析能力，有效贴合市场需求，全面提升零售效率及市场竞争力。同时，也将不断寻求优质合作伙伴，通过合作互惠互利，共同打造更好的消费生态与环境，提高产品质量和服务，与消费者、供应商密切合作，深度挖掘市场需求，进行整合创新，致力于提供全渠道、全场景的购物体验。

3、强化内部管理

公司继续以战略规划为引领，不断优化业务结构，提升经济效益；盘活资产，提升经营质量；优化人员结构，打造人才梯队；对标先进企业，全面提升综合管理水平。通过深化改革，加快转型升级，推动公司高质量发展。

（2）请年审会计师说明对公司持续经营能力是否存在不确定性的判断意见，请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的应对股票交易实施其他风险警示的情形。

会计师回复：

（一）会计师履行的主要核查程序如下：

1、查阅公司关于持续经营的信息披露情况，与管理层进行沟通，了解公司

扣非归母净利润亏损的主要原因，识别可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；

2、评价公司管理层拟采取的未来应对计划的合理性、可行性，在执行上述程序的基础上，评价公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

公司管理层对公司持续经营能力作出的评估是恰当的，公司拟采取的改善持续经营能力的措施合理且具有可行性，公司可持续经营能力不存在重大不确定性，公司管理层以持续经营为基础编制财务报表是适当的。

公司回复：经公司自查，对照《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条规定的应对股票实施其他风险警示的情形，逐项排查情况如下：

综上，根据逐项自查，公司不存在《股票上市规则（2024年修订）》9.8.1条规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

三、 年报显示，你公司2023年服饰销售量为108,067件，较上年同期下降

29.88%，库存量为401,763件。其中，以销售量计算的单位销售成本和销售单价自2020年以来持续增长，2020年服饰单位售价为631元、2023年为1486元；2020年服饰单位销售成本为292元、2023年为791元。你公司称，对于过季和滞销的存货组织特卖销售或者通过批发渠道做批发销售处理。请你公司：

（1）结合你公司库存量高企的情况，说明2020年以来销售的品牌及产品结构是否发生重大变动，采购和销售价格变动趋势是否符合市场变化。

公司回复：

1、销售情况

公司2020年-2023年销售的品牌未发生重大变动，以MCM、Fular为主，MSGM、Radley，Pinko、Aspinal Of London等品牌门店较少，销售占比较低，对品牌销售结构无重大影响。

公司销售门店包括品牌专营店（正价店）、奥莱门店（折扣店）。其中，公司MCM、Fular、MSGM、Radley，Pinko、Aspinal Of London、Radley等品牌采用品牌专营店销售，销售应季商品为主，商品打折较少，实际成交价较高；0blu为品牌集合店，销售商品含MOTHER、Citizens Of humanity、Siwy、Frame等多种品牌，0blu品牌集合店以正价店为主，商品实际成交价相对较高。奥莱门店以销售多种品牌过季商品为主，商品打折较多，实际成交价低。对于严重滞销过季的存货，公司通过批发销售清理库存，商品实际成交价远低于公司商品平均售价。

公司年度报告中，“管理层讨论与分析”章节中的服饰行业销售量来源于各

个商业板块子公司销售系统的统计。因业务需要，各个商业板块子公司之间存在内部销售和调拨，受此影响，各年销售量统计口径存在不一致的情况。公司在进行销售收入核算时，严格根据会计准则规定，不受上述销售量统计中发生的内部销售和调拨影响。综合上述情形，通过销售收入和年报“管理层讨论与分析”章节中的销售量计算获得销售单价并不能反映公司商品销售的真实情况。

收到本年报问询函后，公司统一按照实际对外销售的口径，汇总了商业板块各子公司2020年至2023年销售情况如下：

注：以上数据金额单位销售收入单位为万元，销售量为万件，平均单价为元/件。

根据上表显示，2020年-2023年，公司品牌门店和奥莱门店平均销售单价比较稳定，无重大变动。2020年-2021年，公司整体平均销售单价较低，主要因公司通过批发销售清理滞销库存，批发销售数量大，批发单价低，拉低了公司整体商品销售单价。2022年-2023年，公司无批发销售，平均销售单价回归正常水平。

2、采购情况

公司所处服饰行业，销售的商品需符合时尚潮流，紧跟流行趋势，商品更新换代快。为保持门店的正常运营，公司需紧跟市场需求，采购当季新品。公司存货中，非应季商品占比较高，尤其库龄三年以上的库存商品，占比48.16%，而三年以上库龄的库存商品款式过时、跟不上时尚潮流，严重滞销，周转率差，销售困难，造成公司库存量较高。

公司根据公司销售计划制定采购方案，采购当季新品，同时为了保持门店货品的丰富性和多样性，会适量采购奥莱货品。当季货品的采购来源为MCM、Fular等品牌方，采购渠道较为单一，供应商稳定，采购情况基本无变化。

2020年-2023年，公司销售成本情况如下：

注：以上数据金额成本金额单位为万元，销售数量为万件，平均单位成本为元/件。

2020年-2023年，公司服饰单位销售成本变动，主要与销售结构相关。2020-2021年，因公司批发销售数量大，存货净值较低，导致单位成本较低。2022-2023年度，因过季长库龄的存货销售量减少，存货净值增加，导致单位成本金额提高。

综上所述，公司服饰销售单位售价和单位成本水平符合公司的经营模式和销售结构情况，采购和销售价格变动趋势符合市场变化。

（2）说明你公司是否存在调节收入的情形。

公司回复：公司主营业务为商业零售，主要通过在百货商场、购物中心等开设终端实体门店或线上店铺实现销售，运营模式成熟稳定。经营模式主要分为联营、自营和代销。各经营模式下收入确认政策如下：（1）联营：公司通过在百货商场开设门店进行销售，在商品交付于顾客时由百货商场统一向顾客收取全部款项，公司依据联营条款按百货商场收取的全部款项扣除百货商场应得分成后的余额确认销售收入，按月与商场对账结算；（2）自营：公司通过租赁的购物中心专卖店进行零售，在商品已交付于顾客并收取货款时确认销售收入；（3）代销：第三方将产品交给公司代销，于收到第三方代销结算清单时按照双方合同约定的结算价款按净额确认收入。公司严格按照《企业会计准则》相关规定确定营业收入。

截止2023年12月31日，公司经营线下门店40家，线上店铺2家，线下门店经营模式以联营为主，占比高达85.00%，公司主要门店经营稳定，前十大门店中，有7家门店运营时间超过5年。联营结算对象均为国内大型百货商场，结算客户稳定，双方均正常按照《联营合同》协议约定履行合同，按月对账结算，回款及时。

2020-2023年度，公司服饰收入及变动情况如下：

2020-2023年度，公司门店变动情况如下：

根据上表显示，2020年至2021年，公司关店数量较多，门店数量大幅下降，导致销售收入下滑，2022年至2023年，公司门店数量趋于稳定，公司的销售收入数据与公司经营规模、门店数量匹配，收入的变动趋势与门店的变动基本一致。

同行业可比公司2021-2023年服饰营业收入变动情况如下：

根据上表显示，2020-2021年，同行业可比公司营业收入普遍上涨，而公司营业收入同比下降，主要因公司2020-2021年债务问题尚未解决，缺乏运营资金，公司关店数量较多，运营门店减少，导致营业收入下滑。2022年，同行业可比公司营业收入呈下降或小幅上涨趋势，2023年度国内经济回暖，销售收入普遍上涨，2022年至2023年，公司营业收入的变动趋势与同行业公司基本一致。

综上所述，公司营业收入符合实际经营情况，收入的变动趋势符合行业水平，不存在调节收入的情形。

四、 年报显示，你公司2023年5月31日召开董事会会议审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，拟将全资子公司惠州浩宁达100%股权以11,200万元的交易价格转让给祥光能源（广东）有限公司（以下简称“祥光能源”）。由于惠州浩宁达所涉相关司法执行回转结果可能对股权转让评估范围及价值产生较大影响，为保障交易公平性，交易各方协商一致签署《补充协议》，同意就出售惠州浩宁达100%股权事宜签署的《股权转让协议》延迟12个月履行，将根据惠州浩宁达启动的执行回转程序的法律结果或进展情况，在延迟期限内或延

迟期限届满后协商重新评估惠州浩宁达100%股权的股权价值并确定标的股权的交易价格，届时各方再签订具体的补充协议。请你公司：

（1） 结合祥光能源注册资本及其实缴情况、主要业务经营情况、交易价格资金来源等，说明祥光能源是否具备股权转让价款的支付能力。

公司回复：公司收到年报问询函后，通过国家企业信用信息公示系统查询，祥光能源(广东)有限公司（以下简称“祥光能源”）成立于2023年3月24日，注册资本1,000万元，实际控制人为吴金杯，经营范围为：合同能源管理；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备制造；供冷服务；输配电及控制设备制造；节能管理服务；生物质能技术服务；互联网数据服务；工程管理服务；先进电力电子装置销售；资源再生利用技术研发；热力生产和供应；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；制冷、空调设备销售；金属制品销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；电子产品销售；金属工具销售；木材加工；木材销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；市场营销策划；软件开发；安防设备销售；园林绿化工程施工；水环境污染防治服务；酒店管理；日用百货销售；针纺织品及原料销售。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；生物质燃气生产和供应；建设工程设计；建设工程施工。

除上述信息外，公司无法通过公开信息获取其注册资本实缴情况、主要业务经营情况以及其资金实力，因此公司通过向祥光能源书面函询的方式进行核查，具体如下：

2024年5月27日，祥光能源就前述注册资本实缴情况、主要业务经营情况和交易价格资金来源等问题向公司回函称：“截至目前，祥光能源实际控制人投入资本为100万元；祥光能源主要从事新能源技术研发、生产与销售,主要涉及光伏发电设备及其元器件的研发、生产制造及销售，生物质发电技术的研发，从事电气设备、制冷设备的生产制造以及安防电子设备的销售及相关配套技术服务等，截至回函日，祥光能源生产经营情况一切正常。祥光能源作为本次交易的受

让方，具备股权转让款的支付能力，将通过包括但不限于向金融机构、股东或实际控制人融资等方式自筹资金用于支付本次交易的股权转让款。祥光能源为自然人投资或控股的法人独资企业，实际控制人吴金杯先生主要从事能源及新能源产业投资，具有雄厚的资金实力，收购惠州浩宁达科技有限公司100%股权后将利用其名下的工业地块及厂房发展新能源业务，满足生产经营需求。祥光能源成立时间较短，为顺利完成本次交易，因此同意《股权转让协议》约定的“标的股权达到工商变更过户后10个工作日内支付95%的股权转让款”的支付条件，祥光能源对于本次交易处于公平、公正、公允的立场，基于诚信原则进行交易。”综上所述，因祥光能源成立时间较短，公司难以通过其主要财务数据判断交易对方的支付能力和资金实力。为保障交易安全，公司与祥光能源在《股权转让协议》中约定“标的股权（惠州浩宁达100%股权）达到工商登记过户条件后10个工作日内，祥光能源需向公司支付95%的股权转让款；标的公司完成过户后5个工作日内，祥光能源需向公司支付剩余5%的股权转让款”。协议中关于“股转款的分期支付、股权交割以及违约责任”等条款最大程度地保障了公司资产的安全。

（2） 结合惠州浩宁达连续多年亏损的情况及其自身经营状况，说明交易估值定价合理性。

公司回复：惠州浩宁达因受公司债务问题所累，停止生产经营已持续多年，截至2023年期末，惠州浩宁达仍持有工业用地和房产等资产，房产用途主要为部分出租，部分空置，该部分资产未充分利用，导致其无法带来可观收益。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2023】第6006号）,“由于惠州浩宁达目前已暂停经营生产，在未来时期里无法预计的持续经营能力，未来收益、风险无法合理量化，因此本次评估不采用收益法。惠州浩宁达评估基准日2022年12月31日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，因此本次评估适用资产基础法。”

综上所述，惠州浩宁达虽连续亏损多年，但本次惠州浩宁达100%股权交易采用资产基础法评估，经实施评估程序后，于评估基准日，全部股东全部权益在持续经营等假设前提下的评估结论为“惠州浩宁达股东全部权益的市场价值为

11,193.05万元”。基于此评估结论，公司与祥光能源约定此次交易价格为11,200万元。本次交易对价已经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，具有合理性。

因惠州浩宁达前期被司法拍卖的6栋房产所涉的《执行裁定书》被最高人民法院裁定撤销，因此公司与祥光能源于2024年4月签署了《股权转让协议之<补充协议>》，延迟12个月履行《股权转让协议》，在延迟期限内或延迟期限届满后协商重新评估惠州浩宁达100%股权的价值并确定其交易价格，届时各方再签订具体的补充协议。

五、 年报显示，你公司其他应收款期末账面余额3,021.93万元，计提坏账准备1,956.42万元，其中关联方往来和其他往来合计1,475.98万元。账龄显示，款项账龄在2年以上的占比66%。请你公司：

（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于与交易对方的关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额、长期未收回原因等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

公司回复：按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容如下：

单位：万元

1、四川浩宁达能源技术有限公司：四川浩宁达原为公司子公司惠州浩宁达科技有限公司的全资子公司，往来款项主要发生于合并报表期间内，用于四川浩宁达的日常经营，四川浩宁达由于资金紧张一直未向公司清偿款项。公司根据《重整计划》处置非保留资产，2023年4月3日，深圳市佳恒资产管理有限公司以

3.20万元拍卖取得四川浩宁达100%股权。拍卖完成后，四川浩宁达不再纳入公司合并范围。公司与四川浩宁达的关联关系为过去12个月内控制的公司。因重整计划拍卖股权合并范围变更导致公司形成对四川浩宁达的其他应收款，不存在

资金占用或对外提供财务资助情形。

2、奥思丁（上海）品牌发展有限公司、杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司：盈彩拓展与上述三家公司签署代销协议而支付代销保证金，合同期内，双方按协议约定每月定期结算。合同到期后，公司要求三家公司退还保证金，经多次催告后，对方仍未履行退还保证金义务。公司已对上述三家公司提起诉讼或仲裁，其中与奥思丁（上海）品牌发展有限公司的仲裁案件正在仲裁中，与杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司的诉讼案件一审已判决，对方提起二审诉讼，二审正在审理中。款项存在无法收回的风险，公司已对三笔款项单项足额计提了坏账准备。公司与上述三家公司不存在关联关系，其他应收款的形成是基于代销业务关系，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

3、西藏信托有限公司：2017年，公司向西藏信托有限公司申请融资，依据相关协议约定，公司收到借款后委托出借方认购融资额1%的保障基金份额，在借款人出现融资合同项下违约情形时，出借方有权直接以委托认购资金及收益等抵扣借款人应付未付款项。由于借款到期后，公司未能按合同约定清偿到期债务造成违约。西藏信托有限公司在公司违约后以及破产重整申报债权过程中，未向公司和管理人主张以委托认购资金及收益等抵扣借款人应付未付款项，造成款项长期挂账。公司对西藏信托的债务已依据重整计划清偿完毕，公司预计该笔款项收回的可能性较低，已全额计提坏账准备。公司与西藏信托有限公司不存在关联关系，其他应收款是由于融资借款形成，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

（2）请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

（一）会计师履行的主要核查程序如下：

1、获取并核查公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，对应的形成过程文件，分析判断其核算内容、款项性质、发生原因及长期未收回的合理性；

2、查阅期末余额前五名的其他应收款对应单位的工商资料，核查其成立时间、注册资本、主营业务、股权架构等信息，核实其与公司是否存在关联关系，

分析判断其他应收款是否构成资金占用或对外提供财务资助。

（二）会计师核查意见

经核查，我们认为：

公司按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款中，对原子公司四川浩宁达能源技术有限公司的其他应收款形成于拍卖出表，因四川浩宁达能源技术有限公司资金紧张未向公司清偿形成长期未收回款项；对奥思丁（上海）品牌发展有限公司、杭州高街科技有限公司、杭州国佑供应链有限公司的其他应收款基于以前年度代销业务关系形成，对西藏信托有限公司的其他应收款因以前年度融资借款形成，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

六、 年报显示，你公司报告期内产生营业外支出4,714.51万元，主要为计提的诉讼赔偿支出。请你公司结合相关诉讼进展情况，以列表形式说明计提预计负债、营业外支出的具体情况，说明相关计提是否充分、合理、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。

公司回复：2023年度，公司计提营业外支出4,714.51万元，主要涉及以下事项：

（一）根据诉讼案件在2023年度的进展情况，计提营业外支出4,935.98万元，具体如下：

案件1,公司破产重整期间，盛京银行向公司管理人申报债权，申报的债权中含违约金4000万元，管理人核查债权过程中认定违约金不属于破产债权，不予确认该部分违约金债权。盛京银行于2022年11月向法院提起普通破产债权确

认纠纷诉讼。法院于2023年10月24日作出一审民事判决，判决违约金4,000万元属于盛京银行对赫美集团享有的普通债权,公司据此计提营业外支出4,000.00万元。案件2，公司于2023年2月陆续收到深圳市中级人民法院送达的《民事起诉状》等有关证据材料，涉及138名自然投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷。其中，有20名投资者撤回起诉，深圳市中级人民法院已对110名投资者诉讼作出一审判决，剩余8名投资者诉讼尚未作出案件判决。对于部分已判决案件，公司不服一审判决，已提起二审诉讼，二审审理中。对于一审判决需公司承担责任的案件，公司依据一审判决结果计提营业外支出，对于尚未判决但公司预计可能需要承担责任的案件，参照类似案件一审判决结果，共计提营业外支出935.98万元。

（二）根据进展情况，冲回以前年度计提的营业外支出253.32万元，具体情况如下：

1、公司及相关方与锦州银行股份有限公司北京分行金融借款合同纠纷案件：

案件于2023年1月30日作出重审一审判决，公司已于2021年度预提营业外支出，2022年度按相关判决结果调整计提营业外支出。2023年公司管理人向锦州银行划转现金和股票清偿债务时，由于锦州银行对于法院判决书中判决应由公司承担的诉讼费用未向管理人申报债权，公司实际承担的清偿责任低于前期已按法院判决结果计提的营业外支出金额，因此公司2023年冲回2022年度计提的应承担的诉讼费用，减少营业外支出153.32万元。

2、公司及相关方与盛京银行股份有限公司北京石景山支行金融借款合同纠纷案件：公司于2021年度已按判决结果计提营业外支出，2023年度，公司管理人向盛京银行划转现金和股票清偿债务时，盛京银行向管理人申报，其已从其他方获得部分债权清偿，公司应承担清偿责任减少100.00万元，公司实际承担的清偿责任低于公司前期已计提的营业外支出金额，因此冲减营业外支出100.00万元。

综上所述，公司计提的营业外支出充分、合理、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。

七、 年报显示，你公司报告期内确认投资收益2,002.65万元，其中债务重组收益1,730.76万元。请你公司说明上述债务重组收益的具体构成、计算过程和确定依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

公司回复：报告期内，公司确认投资收益2,002.65万元，其中债务重组收益1,730.76万元，主要由于公司破产重整需清偿的债权变动影响形成。

2021年12月31日，深圳中院作出（2021）粤03破618号之三《民事裁定书》，确认《重整计划》执行完毕并终结赫美集团重整程序。根据重整计划清偿方案，公司对于债务金额中50万元（含50万元）及以下的部分给予现金清偿；超出50万元的部分以资本公积转增的股票，按照每股作价10元的金额清偿债务,每股股票的公允价值为5.12元/股。以现金清偿的债务不产生债务重组损益，以股票清偿的债务，偿还债务金额与股票公允价值之间的差额为债务重组收益。

2021年度，公司依据相关准则规定对破产重整事项进行了账务处理。由于截止2021年年报出具日，部分债权事项尚未完全确定，公司以暂估金额入账。公司根据后续诉讼的进展情况，以及管理人对债权的确认和清偿情况，对原暂估的债务金额进行调整，根据最终需偿还的债务金额重新计算清偿债务需要提供的股票数量，调整资本公积与投资收益-债务重组收益。2023年度调整的债权情况具体如下：

金额单位：万元

1、盛京银行股份有限公司北京石景山支行：盛京银行于2022年11月向法院提起普通破产债权确认纠纷诉讼，2023年10月，深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决违约金4,000.00万元属于盛京银行对赫美集团享有的普通债权，

公司根据判决结果调整增加盛京银行债权金额4,000.00万元，同时盛京银行于2023年向管理人申报从其他方获得部分债权清偿，公司应承担清偿责任减少

100.00万元，因此公司调整增加需清偿债务3,900.00万元，以390.00万股股票清偿，股票公允价值1,996.80万元调整增加资本公积，债务金额与股票公允价值之间的差额1,903.20万元调整增加投资收益-债务重组收益。

2、锦州银行股份有限公司北京分行：2023年，公司管理人向锦州银行划转现金和股票清偿债务，由于锦州银行对于法院判决书中应由赫美集团承担的诉讼费用未予申报，因此公司2023年冲回2022年度计提的应承担的诉讼费用，减少营业外支出153.32万元，清偿债务需提供的股票减少15.33万股，股票公允价值78.50万元调整减少资本公积，债务金额股票公允价值的差额74.82万元调整减少投资收益-债务重组收益。

3、武汉信用小额贷款股份有限公司：2024年3月，武汉小贷向管理人申报，从其他方获得部分债权清偿，公司应承担清偿责任减少43.98万元，因此公司调整减少需清偿债务43.98万元，清偿债务需提供的股票减少4.40万股，股票公允价值22.52万元调整减少资本公积，债务金额股票公允价值的差额21.46万元调整减少投资收益-债务重组收益。

综上所述，公司重整债务金额的调整是依据2023年度债务确认和清偿的情况，对债务重组收益的确认符合公司破产重整账务处理的一致性和一惯性，符合《企业会计准则》的相关规定。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年六月六日