赫美集团：关于控股子公司购买资产的公告

深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产的公告证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2024-048

深圳赫美集团股份有限公司关于控股子公司购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 资质证照变更风险

本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。安泽聚能将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。

2. 标的资产的经营风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的资产的后续经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的资产的管理，有效配置资源，促进标的资产经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

一、 交易概述

深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）三级控股子公司鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司（以下简称“安泽聚能”）拟与安泽县源通洁净能源股份有限公司（以下简称“安泽源通”）签署附条件生效的《资产收购协议》，安泽聚能拟以1,355万元的含税交易对价收购安泽源通持有的安泽加气站资产。

上述事项已经公司第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方的基本情况

1、 公司名称：安泽县源通洁净能源股份有限公司

2、 统一社会信用代码：91141026346951081W

3、 注册资本：1,001万(元)

4、 法定代表人：李然

5、 成立日期：2015年09月23日

6、 企业类型：其他股份有限公司（非上市）

7、 注册地址：安泽县府城镇第五村大黄沟309国道南侧

8、 经营范围：燃气经营（在许可证有效期限内经营）；燃气灶具、润滑油、五金机电设备、劳保用品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、 主要股东：

10、 安泽源通与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

11、 根据中国执行信息公开网查询，安泽源通不存在被列为失信被执行人的情形。

三、 交易标的基本情况

（一）安泽加气站

深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产的公告本次拟收购安泽源通持有的安泽加气站，位于山西省临汾市安泽县府城镇第五村大黄沟309国道南侧处，项目总占地为4,491平方米，已办理不动产权证书。站内主体工程包括站房、罩棚，配套消防水池，设置2台60立方米立式LNG低温储罐，1组LNG双泵撬，4台LNG单计量加气机及配套的工艺管线、电气、自控工程，为标准二级LNG加气站，日供气规模为40,000立方米。

1、 安泽加气站评估情况

北京中天华资产评估有限责任公司采用成本法对安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权市场价值进行了资产评估，出具了中天华资评报字（2024）第10815号《资产评估报告》，经评估，在评估基准日2024年5月31日，安泽县源通洁净能源股份有限公司资产账面值为791.86万元，资产评估价值（不含税）为1,235.98万元，增值额为444.12万元，增值率为

56.09%。评估结果详见下表：

单位：万元

经综合考虑安泽加气站所涉资产评估情况，并由交易各方公平协商确定，最终确定本次交易成交价格为1,355万元（含税价）。

四、 收购主体的基本情况

（一） 基本情况

1、 企业名称：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司

2、 统一社会信用代码：91141026MADPB9TE7R

3、 注册资本：1,000万（元）

4、 成立日期：2024年6月28日

5、 法定代表人：周锦涛

6、 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

7、 注册地址：山西省临汾市安泽县府城镇第五村大黄沟309国道南侧

8、 经营范围：许可项目：燃气汽车加气经营；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：谷物种植；站用加氢及储氢设施销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电控制设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、 股权结构：公司二级控股子公司山西鹏飞聚能新燃料有限公司（以下简称“聚能新燃料”）持有其100%股权，为公司三级控股子公司。

（二） 公司前期累计未达到披露标准的对外投资事项如下：

五、 交易协议的主要内容

（一） 协议各方

1、 甲方（收购方）：鹏飞聚能（安泽）新燃料有限公司

2、 乙方（转让方）：安泽县源通洁净能源股份有限公司

3、 丙方（乙方实际控制人）：王锡铭

（二） 协议的主要内容

鉴于：

（1）乙方于2015年9月23日成立并从事加气站运营业务，拥有并运营位于安泽县加气站一座，该加气站已办理完毕合法经营的全部手续并已获得合法经营的全部资质；丙方是乙方的实际控制人。

（2）甲方是一家依法设立的有限公司，具备收购乙方资产所需的资金和条件。甲方有意收购乙方持有的上述加气站资产（以下简称“标的资产”）。

现甲乙丙三方根据《中华人民共和国民法典》及有关法律法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，经协商一致，就上述标的资产收购事宜，约定如下，以资信守：

1、 本次收购及标的资产

（1）本次收购

本次收购是指甲方收购乙方持有的标的资产。

（2）标的资产

本次收购的标的资产指乙方持有的加气站资产（以下简称“标的资产”，位于安泽县府城镇第五村大黄沟 309 国道南侧）。

加气站资产包括但不限于土地使用权及租赁权、固定资产、流动资产、特许经营权及相关经营资质、其他资产，具体分类为：

① 土地使用权及租赁权：加气站占有的具备转让条件的土地使用权，以及加气站占用的租期内合法享有的土地租赁权。

② 固定资产：加气站全部固定资产及附属设施，包括但不限于机器设备、自有的以及租赁的建筑物和在建工程、办公家具、电子设备等。

③ 流动资产：为了生产经营持续性发展需要的流动资产，包括但不限于原材料、库存商品及备品备件等。

④ 特许经营权及相关经营资质：乙方拥有的依据法律法规经营加气站所必备资质、资格和许可，包括但不限于布点规划、立项、环评、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、安全手续、消防手续、环保手续、特种设备登记证、充装许可证、燃气经营许可证等。

⑤ 其他资产：以现在正常运营的实际盘点资产为准。

2、 收购价款

本次收购价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《山西鹏飞聚能新燃料有限公司拟收购安泽县源通洁净能源股份有限公司固定资产及土地使用权项目资产评估报告》（编号：中天华资评报字[2024]第10815号）中对标的资产的评估值为基础协商确定，最终标的资产的含税收购价格为人民币1,355万元。

3、 收购款项支付及收购进度安排

（1） 本协议生效之后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币355万元的收购价款。

（2） 乙方将土地使用权及租赁权变更至甲方且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后5个工作日内，甲方向乙方支付人民币250万元的收购价款。

（3） 乙方将气瓶充装许可证办理至甲方名下后5个工作日内，甲方支付人民币250万元的收购价款。

（4） 乙方将标的资产的燃气经营许可证及其他全部经营资质办理至甲方并且完成资产、资料等的交割且依法向甲方开具相应的增值税专用发票后5个工作日内，甲方支付剩余收购价款，即人民币500万元。

（5） 甲方的收购款项支付至乙方指定银行账户。

（6） 乙方负责上述土地使用权的过户登记手续、土地租赁合同的变更及加气站经营资质的变更，如果在2024年12月15日前，上述手续及资质仍未变更至甲方名下，则甲方有权解除本协议并要求乙方退还已收取甲方的全部收购价款。

4、 交易税款支付安排

（1） 本次交易所发生的包括但不限于增值税及附加、土地增值税、印花税、企业所得税等的纳税义务以及在本次转让过程中相关政府部门要求乙方承担或补缴的历史欠税、欠费及滞纳金、罚款等由乙方承担；本次交易所发生的契税由甲方承担。

（2） 乙方转让给甲方的资产，乙方必须开具相应的增值税专用发票，乙方因完善资产发票和手续等发生的支出和费用由乙方承担。

5、 人员安置

标的资产全部不动产手续及经营资质变更至甲方名下后，乙方应依法解除与人员的劳动关系，人员与甲方建立劳动关系，因此产生的工资、奖金、社保费用、经济补偿金、赔偿金等均由乙方承担，任何劳动纠纷均由乙方负责。

6、 历史债务

乙方的债务由乙方自行承担；标的资产加气站在交接日之前发出的仍未使用完毕的储值卡及因其他原因所形成的债务，全部由乙方承担。

7、 陈述和保证

（1） 甲方保证其是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照，具备收购标的资产的主体资格；

（2） 甲方保证在乙方适当履行本协议的前提下，甲方将按照本协议的约定及时支付收购价款；

（3） 乙方保证加气站均具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续，截至本协议签署日，加气站不存在被政府拆迁、关停、被吊销资质证照等风险，并且标的资产亦不存在影响正常经营使用或限制转让的情形；

（4） 乙方保证对其拟转让的标的资产拥有完全的、排他的和唯一的所有权和处分权，没有隐匿资产或债务的情况；保证标的资产没有设定任何担保，保证标的资产未被查封、冻结，并免遭第三人追索；

（5） 乙方保证已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，本协议一经签署即对其具有约束力；

（6） 甲乙丙三方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反各自订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议发生任何法律上的冲突；

（7） 乙方就本次交易向甲方提供的有关标的资产的信息或资料是真实、准确的。

（8） 丙方对乙方在本协议中应履行的义务、陈述及承诺等承担连带保证责任。如果因乙方的行为给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方及丙方承担损害赔偿责任。

8、 保密条款

（1） 任何一方对因签署和履行本协议而获悉的所有有关对方的一切商业信息、资料以及有关本次合作的信息等承担保密义务，不得以任何形式、任何理由披露给本协议以外的第三方，但任何一方根据法律要求，向有关政府部门或监管机构披露，或基于本次收购工作需要，向其雇员、中介机构人员披露上述信息的除外。

（2） 本条所述的保密义务于本协议终止后仍继续有效。

9、 违约责任

（1） 如因加气站不具有正常合法经营所需的全部有效的资质或手续问题，给甲方造成损失的，乙方应积极协助办理相关手续并承担赔偿责任。

（2） 如因标的资产存在权利瑕疵或被查封、冻结，或出现第三人追索等情形，则乙方应承担由此引起的一切经济和法律责任。

（3） 乙方保证对外不存在未披露的负债、担保等情形，如因乙方在签订本协议书时，未如实告知甲方标的资产在转让前所负债务，致使标的资产在转让后遭受损失的，甲方有权向乙方追偿。

（4） 本协议任何一方违反本协议约定（含陈述与保证条款），或未按照本协议的约定全面、合理履行合同义务并给守约方造成损失的，应按照收购总价款的30%向守约方支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。

（5） 任何一方如违反本协议第8条约定的保密义务，应按照收购价款5%的标准向守约方支付违约金，并就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。

（6） 如甲方未按约定期限足额支付乙方收购价款，每逾期一日应承担应付款总额0.5‰的违约金。

10、 争议解决

深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产的公告甲乙丙三方如因履行本协议发生争议，应协商解决，协商不成的，均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

11、 生效、变更及终止

（1） 本协议自甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章并且丙方签字捺印后成立，自甲方控股股东深圳赫美集团股份有限公司依法履行内部决策程序后生效；经各方协商一致，可以对本协议内容予以补充、修订或变更。

（2） 本协议一式陆份，签约各方各执贰份，具有同等法律效力。

（三） 交易定价依据

本次交易以《资产评估报告》确定的标的资产截至评估基准日评估值为定价参考依据，由交易双方公平协商确定，本次交易安泽加气站所涉标的资产的含税成交价格为人民币1,355万元。

（四） 支出款项的资金来源

本次标的资产收购的资金来源为公司控股子公司自有及自筹资金。

六、 涉及购买资产的其他安排

（一）与关联人同业竞争

2024年2月1日，公司实际控制人郑梓豪先生出具《关于消除同业竞争情形的承诺函》，郑梓豪先生控制的关联企业北京至简能源有限公司（以下简称“至简能源”）于2023年8月与相关方协议约定收购4座综合能源站，上述四座综合能源站的交割工作尚未完成，至简能源正在根据协议约定推进资产交割。至简能源运营综合能源站将与公司本次收购资产存在运营业务相同的情形。

因此，郑梓豪先生承诺：为减少或消除对赫美集团构成重大不利影响的同业竞争，在上述四座综合能源站交割完成后，本人将积极协调促成其以市场公允价值转让给赫美集团或其控股公司（以符合注入上市公司条件为前提），或者积极协调促成将其转让给与赫美集团无关联的第三方。

深圳赫美集团股份有限公司 关于控股子公司购买资产的公告本次交易后，安泽加气站由公司控股子公司安泽聚能运营，安泽聚能和标的资产所涉的人员、资产、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其关联人。

（二）本次交易不涉及债权债务转移事项,不涉及人员安置、土地租赁、债务重组以及公司高级管理人员变动等事项。

七、 购买资产的目的和对公司的影响

（一）交易目的

2024年1月，公司与实际控制人的关联方山西鹏飞绿色能源投资有限公司共同投资设立控股子公司鹏飞氢美，鹏飞氢美定位于公司未来氢能源战略深入发展的控股投资平台。鹏飞氢美下设全资子公司聚能新燃料，主要负责建设和运营综合能源岛，综合能源岛未来将面向终端客户提供汽柴油、LNG、氢气等加注服务。基于前述业务战略，聚能新燃料分别于2024年2月、6月收购了位于山西省吕梁市的方山加气站和交口加气站、位于山西省晋中市寿阳县的寿阳加气站，后续将通过在重要物流节点部署综合能源站，从而逐步实现其综合能源岛的网络化布局。

本次收购的安泽加气站，该站点位于山西省临汾市安泽县府城镇第五村大黄沟309国道南侧处，地理位置优越，有利于聚能新燃料在重要的物流动线节点进行布局，从而推动实现网络化布局的总体业务战略。收购完成后，公司将提升该站点的运营管理能力，综合利用各类资源对采购和销售进行提升，在条件成熟时对站点进行改造升级，增加加氢业务，提升安泽加气站的经营收入和盈利水平。

（二）本次交易对公司产生的影响

本次资产收购符合公司战略发展方向，进一步推动了公司在综合能源岛以及绿色能源产业的布局规划，加快公司的转型升级与发展，为公司在能源运营和应用方面逐渐积累经验。本次资产收购完成后，将扩大公司经营规模、提升未来的增长潜力、市场竞争力和可持续发展能力。本次交易预计将会对公司营业收入及净利润产生积极影响，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

八、 风险提示

1、 资质证照变更风险

本次交易尚需要对标的资产所涉经营资质的持有主体进行变更。上述变更进度暂时无法确定，公司将尽快办理相关变更手续。安泽聚能将于获得相关经营资质后对标的资产开展实际运营，以保证标的资产的合规运营。

2、 标的资产的经营风险

本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但标的资产的后续经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，未来经营业绩存在不确定性，公司将加强对标的资产的管理，有效配置资源，促进标的资产经营稳定发展，以控制相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年七月十二日