赫美集团：简式权益变动报告书(天蝎座36号私募证券投资基金)
深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳赫美集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：赫美集团股票代码：002356.SZ
信息披露义务人名称：北京天蝎座资产管理有限公司--天蝎座36号私募证券投资基金住所/通讯地址：北京市朝阳区日坛北路17号院1号楼14层1422股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年8月20日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳赫美集团股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 1
第七节 备查文件 ...... 2
信息披露义务人声明 ...... 3
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司、本公司、赫美集团、上市公司 | 指 | 深圳赫美集团股份有限公司 |
| 天蝎座基金/信息披露义务人 | 指 | 北京天蝎座资产管理有限公司--天蝎座36号私募证券投资基金 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次股份转让 | 指 | 持股5%以上股东王雨霏与天蝎座36号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，王雨霏拟将其持有的公司6,560万股无限售流通股份（占公司总股本的5%）通过协议转让的方式转让给天蝎座36号私募证券投资基金 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 王雨霏与天蝎座36号私募证券投资基金签署的《股份转让协议》 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 信息披露义务人为本次变动而公告的《深圳赫美集团集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 基金名称 | 天蝎座36号私募证券投资基金 |
| 基金备案编号 | SNL530 |
| 管理人名称 | 北京天蝎座资产管理有限公司 |
| 管理人统一社会信用代码 | 91110105078534475A |
| 管理人注册资本 | 1,000万（元） |
| 管理人成立日期 | 2013-09-23 |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 管理人法定代表人 | 孙海青 |
| 管理人经营范围 | 资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；企业策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 管理人经营期限 | 2013-09-23至2033-09-22 |
| 管理人股权结构 | 孙海青持有其59.70%的股权，李元先持有其35%的股权，罗翀翀持有其5%的股权，何坤持有其0.3%的股权 |
| 管理人住所/通讯地址 | 北京市朝阳区日坛17号院1号楼14层1422 |
二、信息披露义务人主要负责人的相关情况
信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外其他国家或地区居留权 | 在公司任职或在其他公司兼职情况 |
| 1 | 孙海青 | 总经理 | 男 | 中国 | 北京 | 否 | 北京普众对冲联盟资产管理股份有限公司 法定代表人 |
| 北京天蝎座小持科技有限公司 法定代表人 | |||||||
| 北京天蝎座农业科技有限公司 法定代表人 | |||||||
| 北京天蝎座金控科技有限公司 法定代表人 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人基于对赫美集团发展战略的认同和未来发展前景的看好，拟通过协议转让的方式受让6,560万股赫美集团的股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划、协议或安排计划。
若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人都将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动系通过协议转让的方式实现。王雨霏与天蝎座基金于2024年8月19日签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，信息披露义务人天蝎座基金拟受让取得王雨霏所持有的赫美集团65,600,000股无限售条件流通股份，占上市公司总股本的5.00%。本次协议转让尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施，且需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。待前述股份过户登记完成后，信息披露义务人将成为赫美集团持股5%以上股东。
二、本次权益变动基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有赫美集团股份。
本次权益变动后，信息披露义务人持有赫美集团65,600,000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的5.00%。
| 股东名称 | 权益变动前持有股份 | 权益变动后持有股份 | ||||
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天蝎座基金 | 无限售条件股份 | 0 | 0.00% | 无限售条件股份 | 65,600,000 | 5.00% |
三、本次权益变动所涉及转让协议的内容
1、 股份转让协议的签订主体
甲方：天蝎座36号私募证券投资基金（北京天蝎座资产管理有限公司代，简称“受让方）
乙方：王雨霏（简称“转让方”）
2、 股份转让安排
（1）深圳赫美集团股份有限公司系一家国内A股上市公司，注册于深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区中心路3008号深圳湾1号广场南区T7-2205，股票代码002356，总股本为131125.4521万股；
（2）截至2024年8月 16 日，转让方持有上市公司15610.26万股，股份比例为11.9%；
（3）双方一致同意，由转让方将其持有的上市公司6560万股的股份及附属于标的股份相关的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让给受让方（“本次交易”“本次股份转让”）。
（4）本次股份转让完成后，受让方持有上市公司6560万股的股份，股份比例5%。
3、 标的股份转让价款的支付
（1） 双方同意，标的股份的转让单价为上市公司公告之日（以下简称“公告日”）前一日收盘价（以下简称“基准股价”）的90%，本次转让股份数量乘以基准股价所得金额为基准市值（以下简称“基准市值”），标的股份转让总价为基准市值×90%。
（2） 股份转让价款的付款安排
A)本协议签署后，上市公司向证券交易所系统上传本协议及相关文件之日，受让方向转让方支付定金，即人民币壹仟万元（1000万元）；
B)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后3个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款人民币肆仟万元（4000万元）；
C)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后10个工作日内，受让方向转让方支付股份转让款人民币肆仟万元（4000万元）；
D)上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后15个工作日内，受让方向转让方支付剩余全部股份转让对价；
E)受让方支付全部股份转让对价后1个工作日内，转让方向中国证券登记结算有限责任公司提交股份划转资料。
F)如遇国家、证监会、深交所、基金业协会等法律法规规定变动或遇到相关窗口期顺延，则窗口期时间不计算在内。
4、 标的股份的交割
受让方支付全部股份转让对价之日起，受让方享有股东权益，承担股东义务。
5、 违约责任
（1） 任何一方违反在本协议中作出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿造成的实际损失。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的责任。
（2） 如转让方违约不向受让方转让标的股份的，转让方应当双倍返还已收取的定金。
（3） 因受让方的原因导致不能进行股份交割的，转让方有权停止股份交割，并通知受让方限期内解决。限期内解决不了的，双方协商沟通。
（4） 如果证监会或其派出机构或者交易所、中国证券登记结算有限责任公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本协议的约定执行，或本次股份转让事宜无法通过深交所的审核，任一方有权选择双方协商解决或终止本协议。转让方须在7个自然日内返还受让方已支付的所有相关费用及定金。除本协议另有规定之外，双方互不承担任何违约或赔偿责任。
（5） 上市公司公告本次股份转让相关事宜且取得交易确认书后20个工作日内，转让方未收到全部标的股份转让总价的，或受让方未完成第3条款之（2）约定的，转让方有权解除本协议，已经收取的定金不予退还。
6、 协议终止
（1） 双方协商一致，可终止本协议。
（2） 按本条约定的情形终止协议，本协议项下双方所有义务将获解除并不负任何责任。但本协议因上述原因终止并不解除双方于协议终止前违约而应承担的责任。
7、 争议解决
（1） 双方因本协议之内容或本协议之履行发生的任何争议，应努力通过协商解决，若在六十日内（以任一方第一次书面提出争议的时间算起）尚不能解决时，原告方有权向原告方户籍或公司所在地有管辖权之法院提起诉讼，除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费、公证费、保全（担保）费）由败诉方承担。
（2） 本协议于双方或其授权代表签署盖章之日起成立并生效。
（3） 对本协议的任何修改、补充必须经双方协商一致并以书面形式作出，由双方签署后方可成立或生效。
（4） 如本协议的任何条款根据任何司法管辖区的法律被认定为违法、失效、无效或不能强制执行，该类条款不影响本协议其余部分在该司法管辖区的合法性、有效性及可强制执行性，亦不影响本协议作为整体在任何其它司法管辖区内的合法性、有效性和可强制执行性。
四、信息披露义务人所持有上市公司的股份权利限制的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动所涉及的公司股份不存在任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。
五、本次协议转让的资金来源
信息披露义务人支付本次协议转让标的股份的交易价款的资金来源于自有资金，资金来源合法合规。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况
除本报告书披露的信息外，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖赫美集团股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人的公司营业执照及身份证明文件；
二、 信息披露义务人董事及其主要负责人身份证明文件；
三、 信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
四、 信息披露义务人签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
北京天蝎座资产管理有限公司--天蝎座36号私募证券投资基金
法定代表人或授权代表（签字）：孙海青
2024年08月20日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 深圳赫美集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 赫美集团 | 股票代码 | 002356 |
| 信息披露义务人名称 | 北京天蝎座资产管理有限公司--天蝎座36号私募证券投资基金 | 信息披露义务人注册地 | 中国北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股比例下降 □ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多 选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：/ 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通 A股 变动后持股数量：65,600,000股 变动后持股比例：5.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动时间及方式 | 时间：2024年8月19日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ 不适用□ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□ 不适用√ 信息披露义务人尚未有任何明确的在未来12个月内增加或减少在上市公司中拥有权益股份的计划。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ |
（此页无正文，为《深圳赫美集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：北京天蝎座资产管理有限公司-天蝎座36号私募证券投资基金法定代表人签字：孙海青日期： 2024年8月20日