森源电气：详式权益变动报告书

河南森源电气股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：河南森源电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：森源电气股票代码：002358

信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）住所：河南省许昌市城乡一体化示范区魏武大道与明礼街交叉口黄河鲲鹏科

创基地西楼1层101室通讯地址：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心B座股份变动性质：增加（大宗交易）

一致行动人：中原金象投资管理有限公司（代表中原金象河南民营上市公司

发展支持2号私募股权投资基金）住所及通讯地址：河南自贸试验区开封片区郑开大道296号自贸大厦A座

308室股份变动性质：不变

签署日期：二〇二三年四月

声 明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在河南森源电气股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在河南森源电气股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、信息披露义务人及其一致行动人于2023年2月17日披露了《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》，前次权益变动报告书披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，本次报告书仅就与前次权益变动报告书不同的部分作出披露。

目 录

目 录 ...... 2

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ...... 4

第二节 权益变动方式 ...... 7

第三节 资金来源 ...... 8

第四节 后续计划 ...... 9

第五节 对上市公司的影响分析 ...... 12

第六节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 17

信息披露义务人声明 ...... 18

一致行动人声明 ...... 19

第七节 备查文件 ...... 20

附表： ...... 23

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东所控制的核心企业情况

1、信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人宏森融源为森源电气的控股股东。信息披露义务人的执行事务合伙人为郑州鑫象，其营业范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，其控制的其他主要核心企业情况如下：

2、信息披露义务人的一致行动人及其控股股东所控制的核心企业截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为中原金象（代表中原金象2号基金），其营业范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，其控制的其他主要核心企业情况如下：

二、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人宏森融源、一致行动人中原金象及信息披露义务人实际控制人河南省财政厅在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除上述情况外，信息披露义务人的执行事务合伙人郑州鑫象、一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动方式

一、本次权益变动前持股数量及比例

本次权益变动前，宏森融源持有上市公司116,178,600股股份，占上市公司总股本的12.50%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司52,689,400股股份，占上市公司总股本的5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司168,868,000股股份，占上市公司总股本的18.16%。

二、本次权益变动方式及持股情况

本次权益变动方式为信息披露义务人通过证券交易所的大宗交易增持。

本次权益变动后，宏森融源持有上市公司147,094,815股股份，占上市公司总股本的15.82%；一致行动人中原金象（代表中原金象2号基金）持有上市公司52,689,400股股份，占上市公司总股本的5.67%。宏森融源及其一致行动人合计持有上市公司199,784,215股股份，占上市公司总股本的21.49%。

本次权益变动前后，森源电气控股股东均为宏森融源，实际控制人均为河南省财政厅。

在本次权益变动完成后18个月内，除法律、法规、规范性文件规定或监管机构要求外，信息披露义务人及其一致行动人不会主动处置通过本次权益变动所获得的上市公司股东相关权益。

第三节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

宏森融源本次大宗交易增持上市公司股份合计30,916,215股，成交价格为134,884,697.4元（不含税）。

二、本次权益变动的资金来源及声明

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在使用任何包含杠杆融资结构化设计的产品，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形。

第四节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。

如果在未来12个月内产生对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关

规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无其他对上市公司业

务和组织结构有重大影响的调整计划。

在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第五节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人宏森融源及其一致行动人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》：

“本企业将依据《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）关于避免同业竞争的承诺

1、上市公司与相关企业主营业务比较分析

森源电气的主营业务高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售。

宏森融源成立于2022年10月18日，系为参与本次司法拍卖而设立的有限合伙企业，经营范围为：企业管理；信息咨询服务。宏森融源的执行事务合伙人郑州鑫象的经营范围为：企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；代理记账。

一致行动人中原金象的经营范围为：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，其管理的中原金象2号基金为经备案的私募股权投资基金。

除所持有的森源电气股权外，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业不存在从事高低压成套开关设备及电器元器件、变压器成套系列产品的生产销售的情况。本次权益变动后，宏森融源、郑州鑫象、中原金象2号基金、中原金象及其所控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

2、承诺函出具情况

为避免潜在的同业竞争，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：

“（1）本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

（2）自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

（3）本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济

实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

为支持森源电气的经营发展，保证森源电气正常经营发展的资金需求，宏森融源为森源电气曾提供4,000万元的低息短期借款的资金支持，截至本报告书签署之日，上述低息短期借款已偿还。除与本次权益变动相关的交易及上述交易之外，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象与森源电气之间均不存在其他关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，宏森融源、中原金象2号基金、郑州鑫象、中原金象分别作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少或避免和上市公司及其控制的企业之间的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

第六节 前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人宏森融源于2022年11月2日成功竞拍河南森源集团有限公司质押的42,161,200股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为4.53%，于2023年2月14日成功竞拍楚金甫质押的74,017,400股森源电气股份，占上市公司总股本的比例为7.96%。

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月不存在其他买卖森源电气股票的情况。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司

年 月 日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：中原金象投资管理有限公司

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照、私募投资基金备案证明；

2、信息披露义务人及一致行动人的主要负责人、董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明；

4、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内交易情况的说明；

5、信息披露义务人宏森融源及一致行动人的主要负责人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，自然人一致行动人及其直系亲属，在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；

6、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；

7、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺；

8、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺；

二、备查文件置备地点

河南森源电气股份有限公司

地址：河南省长葛市魏武路南段西侧

此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

一致行动人：中原金象投资管理有限公司

年 月 日

附表：

详式权益变动报告书

（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：河南宏森融源企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：郑州鑫象企业管理咨询有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《河南森源电气股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

一致行动人：中原金象投资管理有限公司

年 月 日