森源电气：关于对河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司给予通报批评处分的决定

深证上〔2023〕1173号

关于对河南森源集团有限公司、河南森源重工

有限公司给予通报批评处分的决定

当事人：

河南森源集团有限公司，住所：河南省长葛市魏武路南段西侧，河南森源电气股份有限公司原控股股东；

河南森源重工有限公司，住所：河南省长葛市魏武路16号，河南森源集团有限公司关联方。

经查明，河南森源集团有限公司（以下简称森源集团）、河南森源重工有限公司（以下简称森源重工）存在以下违规行为：

根据河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气或上市

公司）2019年9月披露的《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》，森源电气、森源集团、森源重工签署《支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》，约定森源电气以现金5.52亿元购买森源集团和森源重工合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称森源环境）100%股权，森源集团、森源重工承诺森源环境2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于0.53亿元、

0.80亿元、1.14亿元,合计不低于2.47亿元；如业绩承诺未完成，森源集团和森源重工将各承担50%的业绩补偿义务。2022年5月，经森源电气股东大会审议通过，上述业绩承诺期变更为2019年、2020年、2022年，业绩承诺金额等其他事项不变。

根据森源电气披露的2022年年度报告及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，森源环境2019年、2020年、2022年累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润

2.05亿元，业绩承诺完成率为83.03%。根据前述公开披露文件，业绩补偿义务人森源集团、森源重工合计应补偿上市公司9,362万元，森源集团、森源重工各自应补偿4,681万元。截至目前，森源集团、森源重工未按照公开披露的利润补偿协议履行业绩补偿承诺。

森源集团、森源重工的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第7.7.6条第一款以及本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023

年修订）》第6.4.1条的规定。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2023年修订）》第13.2.3条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准》第三十一条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对河南森源集团有限公司给予通报批评的处分。

二、对河南森源重工有限公司给予通报批评的处分。

对于河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2023年12月25日