森源电气：独立董事关于2023年年报问询函涉及事项的独立意见
河南森源电气股份有限公司独立董事关于2023年年报问询函涉及事项的独立意见
河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第140号）（以下简称“《问询函》”），根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为公司独立董事，对《问询函》中要求独立董事发表意见的事项进行了认真核查，现就相关涉及事项发表意见如下：
1、关于业绩承诺补偿。年报披露，你公司于2019年收购的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源环境”）未完成变更后的业绩承诺，业绩补偿义务人应补偿金额为9,362.00万元。截至审计报告日，你公司仍未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，森源集团、森源重工存在众多诉讼，被列为失信被执行人，并且股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，按照未完成的业绩承诺计算的应补偿金额，且你公司截至2023年12月31日尚未对该业绩补偿款进行账务处理。请你公司：
（1）说明上市公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保或采取保证措施的原因；
（2）森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，上市公司是否采取积极措施予以追偿；
（3）我所已就业绩承诺补偿措施进行了多次问询，你公司一直回复称未就业绩补偿方案与承诺方达成一致意见，请你公司说明补偿方案的协商过程和进展、无法达成一致的原因、你公司已采取或拟采取的措施、是否拟采取司法措施；
（4）在森源集团、森源重工的股权、资产、银行账户等全部被查封冻结，你公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未计提预计负债的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见；
（5）结合森源环境最新经营情况及在手订单状况，说明其未完成业绩承诺的不利因素是否已经消除，业绩承诺期结束后森源环境是否能够继续保持良好运行。
请独立董事核查并发表意见。
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了就业绩承诺事项的相关问询、公司与业绩承诺方催收及回复函件、查询业绩承诺方的公开信息，就业绩承诺补偿事项向公司管理层和治理层进行沟通，了解了未完成业绩承诺的原因和公司与业绩承诺方就业绩补偿方案沟通情况及拟采取的措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解了未对该业绩补偿款进行账务处理的实际情况。
2、独立董事意见
公司使用现金收购原控股股东资产但未要求交易对手方进行资产担保是基于当时的客观情况且符合市场的一般做法。森源环境在业绩承诺期，首次出现不能完成业绩承诺时并要求变更业绩承诺期间时，公司根据承诺方的申请，考虑当时的客观情况，结合市场的一般惯例，进行了业绩承诺的调整。为维护上市公司及全体股东的利益，公司采取多种措施积极进行催收，采取有效措施持续督促并要求业绩承诺方履行补偿义务，力争在本年度内达成一致意见；如在本年度内双方未能达成一致意见，公司将启动诉讼等司法程序。公司预计不能回收业绩承诺补偿款的情况下，未就业绩承诺未完成而有权收到的补偿款确认为其他应收款，未计提预计负债合理。森源环境受外部客观环境影响而未完成业绩承诺的不利因素已基本消除，森源环境将能够继续保持良好运行。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
2、关于应收账款。年报披露，2023年末你公司应收账款账面余额为43.20亿元，金额较大，整体账龄较长，应收账款信用损失准备金额为12.64亿元；应收账款账面价值占总资产比重较高，周转率较低。请你公司：
（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，期后回收情况；
（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司及公司关联方是否存在关
联关系；
（3）对于单项计提坏账准备的前五大客户，说明上述交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，上述客户与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系，请你公司提供上述交易合同的扫描件；
（4）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；
（5）应收账款中是否存在历史上的关联交易未回款的情况，如有，说明交易的具体情况、回收安排、是否构成资金占用；
（6）结合前述事项，说明你公司的客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。
请独立董事、年审会计师核查上述问题并发表明确意见。
（1）结合主营业务、结算周期、信用政策、同行业可比公司情况等，分析公司应收账款账面价值占总资产比例较高、应收账款周转率较低的原因，并对比同行业公司账龄分布情况，说明公司大额应收账款长期挂账未能收回的原因，是否存在放宽信用政策促进销售的情形，期后回收情况；
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司会计政策、销售合同资料，与管理层进行了沟通，了解收入的真实性。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司应收账款的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的大额应收账款长期挂账未能结算的原因符合实际情况，未发现存在放宽信用政策促进销售的情形。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
（2）说明按账龄组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以上的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况，包括客户名称、交易金额、账龄、应收账款余额、未能收回的原因、公司已采取的追偿措施、欠款方与公司及公司关联方是否存在关联关系；
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易情况及追款情况、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司应收账款情况和追偿措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司账龄超过一年应收账款的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的账龄超过一年的应收账款余额前十名所涉交易的具体情况真实，相关客户与公司的关联关系已如实披露。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
（3）对于单项计提坏账准备的前五大客户，说明上述交易的背景、商业合理性、公司是否要求客户采取担保、增信或分期收款等方式进行应收款风险控制，上述客户与发行人及发行人的关联方是否存在关联关系，请你公司提供上述交易合同的扫描件；
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了单项计提坏账准备的前五大客户交易情况及追偿措施、查询上述客户的公开信息，与管理层进行了沟通，了解公司单项计提坏账准备的前五大客户情况和追偿措施。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对公司单项计提坏账准备的前五大客户的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的单项计提坏账准备的前五大客户信息准确，相关客户与公司不存在关联关系。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
（4）结合应收账款坏账准备计提的会计政策、减值测试过程及主要参数情况，说明减值准备计提的依据及合理性，是否存在跨期调节利润的情形；
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款减值及计提的相关资料，与管理
层进行了沟通，了解减值准备计提的依据及合理性。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对减值准备计提的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司应收账款减值准备计提依据充分、合理，未发现跨期调节利润的情形。综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
（5）应收账款中是否存在历史上的关联交易未回款的情况，如有，说明交易的具体情况、回收安排、是否构成资金占用；【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司历史上的关联交易未回款的情况，与管理层进行了沟通，了解关联交易的具体情况。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对关联交易的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
上述关联交易为公司日常经营活动业务形成，交易已履行相关决策程序，交易价格参照市场价格确定，关联销售、采购业务的会计处理符合企业会计准则相关规定，公司已对上述应收款项采取积极催收等措施，不构成资金占用。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
（6）结合前述事项，说明你公司的客户信用管理、应收账款有关的内控制度是否健全有效。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司应收账款相关的内部控制的情况，与管理层进行了沟通，了解客户信用管理情况。同时与年审会计师进行了沟通，了解会计师对客户信用管理、应收账款有关的内部控制的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
报告期内公司与客户信用管理、应收账款有关的内部控制制度健全有效。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
3、关于其他应收款。你公司本报告期内其他应收款余额为125,369,727.48元，其中个人借款科目余额22,960,574.13元。请说明个人借款发生的具体原因、借款对
象、你公司对于个人借款的内部控制制度是否完善，请独立董事就上述事项核查并发表意见。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅了公司内控制度、个人借款相关资料，就个人借款事项向公司管理层进行沟通，了解个人借款发生的原因、借款对象，了解个人借款的内部审批流程、个人往来账项管理。
2、独立董事意见
公司个人借款主要为市场销售人员借支的业务备用金。公司对个人借款也制定了完善的内部控制制度并有效执行了内部控制制度，同时，公司还通过有效的管控措施控制个人借款的及时退回，提高了资金使用效率。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
4、关于预付款。你公司本报告期末预付设备款增加至65,273,296.77元。请你公司说明上述预付设备款对应的采购明细、是否存在长期（超过一年）预付但标的物未交付的情况、预付比例是否符合合同约定以及行业惯例。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
【独立董事意见】
1、独立董事履行的核查程序
作为公司独立董事，我们查阅公司采购与付款的相关资料，与管理层进行了沟通，了解大额预付情况。同时与年审会计师进行了沟通，了解预付设备款的核查程序和核查结论。
2、独立董事意见
公司披露的主要预付账款单位信息准确，未发现存在关联方占用资金的情形。
综上，公司对上述问题的回复内容符合实际情况，我们对其发表同意意见。
独立董事：裴文谦 黄宾 袁大陆 李广存
2024年5月29日