同德化工：关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

股票简称：同德化工 股票代码：002360

山西同德化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年四月

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”、“同德化工”）为满足公司经营战略的实施，稳定公司控制权，降低资产负债率及财务费用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票，募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行借款。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、行业发展背景

“十四五”时期，民爆行业将坚持以党的十九大和十九届历次全会精神为指引，统筹安全和发展，以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改革创新为根本动力，切实提升本质安全水平，深入推进智能制造，调整优化产业结构，推动民爆行业安全水平和发展质量同步提升。根据工信部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》《关于推进民爆行业高质量发展的意见》和《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标》，未来我国民爆行业将集中向以下方面发展：鼓励企业重组整合，在行业政策上，向排名前十位的企业倾斜，以支持优势企业并购重组，支持企业间联优联强，提升产业集中度；进一步优化产品结构，2022年全面推广工业数码电子雷管，继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业现场混装炸药许可产能占比。

“限塑”已在全球大多数国家实行，随着我国中央和地方各省市“限塑令”、“禁塑令”的推出和绿色消费市场的扩大，全生物可降解塑料呈现出良好的市场前景。同时，随着公众环保意识的提高和石油资源的短缺不断加剧，使用PBAT替代传统塑料原料，是彻底消除“白色污染”最有效的方法之一，因此，PBAT得到了飞速的发展，并赢得了世界的关注和重视。PBAT作为全生物可降解塑料，可广泛应用于超市购物袋、外卖餐盒、农用地膜、生物医疗等领域。据不完全统计，2022年在建和规划建设的PBAT产能已超过1,000万吨/年，BDO作为PBAT主要生产原料，势必面临更加巨大的市场缺口。BDO市场价格波动将直接影响

PBAT装置能否连续稳定运行且保持持续盈利能力。

2、公司经营背景

公司从事的主要业务是民用炸药的研发、生产、销售（流通），以及为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务。近年来，同德化工经过不断发展壮大，逐渐成长为具有科研、生产、销售、配送、爆破、贸易为一体的优势骨干民爆企业。同时，公司近年来也进行非民爆业务的拓展，“十四五”时期，在国家大力鼓励发展战略新兴产业的背景下，公司立足新发展阶段、坚持新发展理念、融入新发展格局，积极进行转型升级，重点推进全生物降解塑料产业，增加新的利润增长点。

公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资金实力，为业务发展提供支持

本次发行将为公司积极开展业务提供有力的资金支持，有利于进一步增强公司的资金实力，有利于进一步提升公司的竞争实力，有助于公司主营业务的做大做强与健康发展。

2、优化财务结构，降低财务费用

2019年、2020年、2021年和2022年9月30日，公司的资产负债率整体呈上升趋势，公司偿债压力逐年增大。截至2022年9月末，公司短期借款为38,500.00万元，长期借款为38,300.00万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力；同时公司的财务费用有所降低，盈利能力得到提升。

3、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构

本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控

股股东全额认购彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种的必要性

本次发行的证券品种是向公司控股股东及实际控制人张云升先生定向发行，发行完成后，张云升先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。截至2022年9月末，公司短期借款为38,500.00万元，长期借款为38,300.00万元。公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，资产负债率将会下降，资本结构将得以优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续经营能力。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行认购对象为公司控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象数量不超过三十五名特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

公司本次发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已经过股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行股票中定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定：

发行人拟向特定对象发行不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数）人民币普通股（A股）股票，截至2022年9月30日，公司总股本为40,177.42万股，本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。发行人前次融资为2020年公开发行可转换公司债券募集资金，募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已满18个月。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（4）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营

业务相关的研发投入。综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过，董事会及股东会决议以及其他相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。

综上所述，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式符合相关法律法规的要求，审议和批准程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

公司本次发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行股票方案严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2022年7月26日召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了本次发行相关议案。2022年7月27日，公司披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》，刊登于深交所官方网站及指定信息披露媒体，有关本次发行事项已在该决议公告中披露。

综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是具有公平性和合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算的主要假设和前提

本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：

（1）假设本次发行于2023年6月底实施完毕，且公司已发行的可转换公司债券在2022年初全部转股或赎回，库存股也在2022年初注销完毕。假定本次发行股票数量为本次发行股票数量的上限40,000,000.00股，本次发行完成后，公司总股本将达到441,774,248.00股，募集资金总额为24,120.00万元。上述假设不代表对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准；

（2）2021年公司归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为120,139,808.66元、109,498,895.22元。假设2022年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在2022年的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

（3）假设不考虑2022年及2023年度内实施的利润分配的影响，且无其他可能产生的股权变动事宜；

（4）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面未发生重大不利变化；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、夯实民爆主业，增强整体竞争力

公司继续努力做好民爆主业，逐步扩大爆破一体化业务，优化产品结构，提升生产线的智能化水平，进一步提升公司的实力和经济效益。本次发行募集资金到位后，将改善公司资产结构、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司的整体竞争力。

2、保障并加快非民爆项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司近年来也进行非民爆业务的拓展，主要为全生物降解塑料项目，上述项目投产后，公司将形成新的利润增长点，公司产品结构将得到优化，公司盈利能力及抗风险能力将进一步增强，公司核心竞争力和可持续发展能力进一步提升，有利于实现并维护股东的长远利益。

3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的相关规定及要求，公司制定了《山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，

努力提升股东回报水平。

5、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员做出如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续拟实施股权激励时，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

2、公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的切实履行作出的承诺为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及公司实际控制人张云升先生承诺如下：

“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行股票方案有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，符合全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《山西同德化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》之盖章页）

山西同德化工股份有限公司

2023年4月1日