同德化工：中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

3-1-1

声 明中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受山西同德化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“同德化工”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次证券发行项目”）的保荐机构，并指定牛岗、张一然担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、保荐机构、保荐代表人介绍 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、本次证券发行的类型 ...... 5

四、发行人情况 ...... 5

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系情况 ...... 9

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、发行人履行的决策程序 ...... 13

二、发行人符合发行股票条件的说明 ...... 14

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 19

四、发行人存在的主要风险 ...... 19

五、对发行人发展前景的评价 ...... 26

六、保荐机构推荐意见 ...... 28

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 28

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释 义

注：1、如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》一致；

2、本发行保荐书除特别说明外所有数值保留2位小数，如出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构、保荐代表人介绍

（一）保荐机构名称

中德证券有限责任公司。

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构出具《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》（见附件），授权保荐代表人牛岗、张一然担任本次发行的保荐代表人，具体负责同德化工本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）牛岗

牛岗先生，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：

山西同德化工股份有限公司IPO项目、北京空港科技园区股份有限公司非公开发行项目、诚志股份有限公司非公开发行项目、铁龙股份配股项目、浙江天通电子股份有限公司增发项目、山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产项目、山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。牛岗先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（2）张一然

张一然女士，中德证券正式从业人员，保荐代表人。曾主持或者参与的项目有：山西同德化工股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票项目等。张一然女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

1、项目协办人

项目协办人：朱江

2、项目协办人保荐业务执业情况

朱江女士，中德证券正式从业人员。朱江女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目其他成员

本次证券发行项目组其他成员为高悦、樊佳妮、梁婧锟、王璐。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

三、本次证券发行的类型

本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。

四、发行人情况

（一）发行人基本情况

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（二）发行人的股本结构

截至2022年12月31日，发行人总股本401,774,248股，股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2022年12月31日，公司前十大股东情况如下：

注：截至2022年12月31日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户持有公司股份72,097,500股（占公司总股本的17.94%），通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股（占公司总股本的1.98%），故张云升先生合计持有公司股份80,057,500股（占公司总股本的19.93%）。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股（占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%）。

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（四）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产额变化表

单位：万元

2、发行人报告期利润分配情况

2021年5月11日，公司2020年度股东大会作出决议，以公司权益分派实施时股权登记日剔除已回购股份（公司回购专用证券账户上已回购17,707,308股）后380,630,110股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），共计分配现金红利3,806.27万元。2021年5月25日，本次权益分派实施完毕。

2022年5月6日，公司2021年度股东大会作出决议，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，2021年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

2023年5月16日，公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配的预案》。公司在建年产6万吨生物降解塑料（PBAT）及其原料年产24万吨1，4丁二醇(BDO)一体化产品生产线项目仍需大量的资金，为保证项目的顺利进行和满足公司生产经营的需要，公司2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

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（五）发行人主要财务数据和财务指标

1、公司报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：元

（2）合并利润表

单位：元

（3）合并现金流量表

单位：元

2、主要财务指标

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上表各财务指标的计算方法为：

流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债总额/资产总额利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/平均资产总额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期期末股本额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期期末股本额归属于母公司的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/当期期末股本额

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系情况

保荐机构与发行人不存在下列情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形；

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4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形；

5、除上述说明外，保荐机构与发行人之间不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内部审核程序

本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部门负责，立项委员会由各业务部门和内部控制部门的专业人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、内部控制部门人员（业务管理与质量控制部、合规法律部门和风险管理部门等部门人员）以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会的组织工作，合规法律部门负责内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部门审核通过后方可向中国证监会或交易所报送材料。

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核程序阶段

本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前

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的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或交易所审核。

（二）保荐机构对发行人本次证券发行上市的内核意见

同德化工本次向特定对象发行股票项目内核情况如下：

2022年9月23日，本保荐机构召开同德化工向特定对象发行股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。

本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部门对同德化工向特定对象发行股票项目根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意上报山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票项目申报文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

八、自愿接受中国证监会、深交所依照相关规定采取的监管措施；

九、遵守中国证监会与深交所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

中德证券接受发行人委托，担任本次证券发行项目的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

一、发行人履行的决策程序

2022年7月8日，公司召开了第七届董事会第二十二次次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制订<山西同德化工股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

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2023年2月25日，发行人召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》和《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等关于本次证券发行的相关议案。

2023年3月14日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年4月1日，发行人召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<山西同德化工股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》等相关议案。

通过对上述会议程序及内容的核查，中德证券认为：

发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的相关规定和发行人《公司章程》，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。

二、发行人符合发行股票条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条的规定。

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3、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。经核查，发行人向特定对象发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本小节之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”以及“（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、《注册管理办法》第十一条的规定

经核查，截至2022年12月31日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

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经核查，本次募集资金使用符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

发行人拟向特定对象发行不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数）人民币普通股（A股）股票，截至2022年12月31日，公司总股本为40,177.42万股，本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。

发行人前次融资为2020年公开发行可转换公司债券募集资金，募集资金到位时间距离本次发行董事会决议日已满18个月。

本次募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。通过本次发行，募集资金偿还银行借款后，公司资本结构将得以优化，财务费用有所降低，抵御风险能力和持续经营能力将有所提升，从而进一步保障公司民爆业务与新兴产业双核驱动、健康发展。此外，本次发行由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购，张云升先生持股比例将得到提升，有利于稳定公司股权结构。

综上，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，发行对象数量不超过三十五名。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

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5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人张云升先生，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股票的价格为

6.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：

定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。同时，发行对象在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

截至2022年12月31日，张云升先生合计持有公司8,005.75万股股份，占公司总股本的19.93%，是公司的控股股东、实际控制人。其中，张云升先生直

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接持有公司7,209.75万股股份，占公司总股本的17.94%，并通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户间接持有公司796.00万股股份，占公司总股本的1.98%。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人不会发生变化。综上，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，发行人财务性投资为20,800.90万元，占当期末公司归属于母公司净资产的12.28%，小于30%，因此，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

发行人拟向特定对象发行不低于1,000万股（含本数）且不超过4,000万股（含本数）人民币普通股（A股）股票，截至2022年12月31日，公司总股本为40,177.42万股，本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。

3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

发行人前次融资为2020年公开发行可转换公司债券募集资金用于（1）“山西同德化工股份有限公司年初12,000万吨胶状乳化炸药及年产11,000吨粉状乳化炸药生产线建设项目”、（2）“信息化、智能化平台建设项目”以及（3）“调整债务结构”，募集资金到位时间为2020年4月，距离本次发行董事会决议日已满

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18个月。

4、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入本次发行发行人拟向公司控股股东、实际控制人张云升先生发行股票募集资金总额预计不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。本次发行股票募集资金中用于补充流动资金金额未超过募集资金总额的30%。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺事项及与前述事项相关的审议程序和信息披露情况等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人控股股东、董事及高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求。

四、发行人存在的主要风险

（一）本次发行失败或募集资金不足的风险

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经深交所审核通过及获得中国证监会做出同意注册的决

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定后方可实施。本次发行能否通过深交所审核和完成中国证监会注册存在不确定性，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（二）控制权变动风险

截至2022年12月31日，公司控股股东张云升先生通过普通证券账户直接持有公司股份共计72,097,500股，占公司总股本的17.94%，通过“国信证券-张云升-国信证券鼎信掘金105号单一资产管理计划”账户持有公司股份7,960,000股，占公司总股本的1.98%，合计持有公司股份80,057,500股，占公司总股本的

19.93%。张云升所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的

49.71%，占公司总股本的9.91%。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，而控股股东又无法及时作出相应调整安排，控股股东所质押公司股份可能被强制平仓。

如果以下极端情况同时发生：（1）控股股东、实际控制人质押股票全部被强制平仓；（2）控股股东、实际控制人未认购本次发行的股票，可能对控制权的稳定性造成一定影响。

（三）本次发行认购不足的风险

公司本次发行预计募集资金总额不低于人民币6,030.00万元（含本数），不高于24,120.00万元（含本数），由公司控股股东及实际控制人张云升先生全额认购。张云升先生本次认购资金全部来源于其合法的自有资金以及自筹资金。

按照2023年5月16日发行人股票收盘价6.92元/股，质押比例为50%，质押率为50%进行测算，本次发行通过股权质押借款方式可以满足认购资金下限要求，但无法达到认购上限24,120.00万元。股票质押融资金额与股票价格有关，因此存在通过股权质押借款融资金额无法达到认购上限24,120.00万元的情形，通过股权质押借款认购资金不足部分,张云升先生将通过个人自有资金及借款等其他方式进行筹措，但存在认购对象认购资金筹措不足导致认购股份数额未能达到认购上限的情形。因此，本次发行存在认购不足的风险。

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（四）发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期导致的公司实际控制人质押股份的平仓风险截至报告期期末，公司控股股东张云升先生所持有公司股份累计被质押39,800,000股，占其所持股份的49.71%，占公司总股本的9.91%；本次发行认购对象张云升先生将通过股票质押借款及自有资金筹措本次发行所需认购资金，预计本次发行完成后张云升先生合计股票质押数量占其所持股份总数的比例不超过50.00%。本次发行完成后，实际控制人股权质押借款的还款资金主要来源之一为PBAT新材料产业链一体化项目建成达产后公司每年的分红。如果PBAT新材料产业链一体化项目未按时达产达效，将导致张云升先生无法及时或足额取得分红款项，存在通过出售股票偿还股权质押借款的可能。另外，张云升先生股权质押融资的还款能力受其个人及家庭财务状况、发行人股价变动等因素的影响。若未来发行人股价出现大幅波动、发行人PBAT新材料产业链一体化项目进展及收益不及预期等影响实际控制人还款能力的不利情形出现，则可能导致其质押股份被平仓。

（五）安全风险

安全是民爆行业的立身之本，是民爆行业发展的前提和基础。民爆产品本身固有的特点决定了民爆行业的企业都必然面临一定的安全风险，因此，确保公司安全生产和保障社会公共安全具有十分重要的意义。

公司高度重视安全生产，严格贯彻落实国家及行业有关安全生产的法律法规、标准规程，建立健全安全管理体系，强化现场安全管理，加大安全投入，加强员工的安全教育培训，强化安全检查和隐患整改，坚持技术创新，采用和引进先进工艺技术和生产设备，确保安全措施的落实，不断提升本质安全水平。

尽管公司采取了以上安全措施，但由于民爆产品及原材料固有的燃烧、爆炸等危险属性，不能完全排除因偶发因素引起的意外安全事故，从而对公司的生产经营构成影响。

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（六）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料为硝酸铵，是价格波动比较大的重要化工原料。硝酸铵价格的波动对下游民爆行业利润水平产生了较大影响。2019年，硝酸铵基本保持稳定，全年均价2,004元/吨，同比增长2.61%。2020年，第一、四季度硝酸铵价格高于二、三季度，全年均价为1,969元/吨，较2019年下降1.75%。2021年前三季度基本保持平稳增长，均价在2,153元/吨；从9月底开始，硝酸铵价格逐渐进入上行周期，价格大幅攀升，第四季度均价达到3,283元/吨。2022年全年，主要硝酸铵品种价格变动基本保持平稳，均价大约为3,107元/吨，其中年中（5-8月份）价格较高，在3,120元/吨以上，年初和年末价格较低，均价不足3,100元/吨。硝酸铵的价格波动对民爆行业的利润水平产生了重大影响。民爆生产企业的产品售价存在一定刚性，向下游客户转嫁成本波动的能力较弱。未来若硝酸铵价格继续上涨，将不利于公司的成本控制，挤压利润空间，从而对经营业绩造成不利影响。

（七）宏观经济下行风险

民爆行业作为基础性产业，肩负着为国民经济建设服务的重要任务，民爆产品的需求主要来源于采矿业、基础设施建设行业，而这些行业的景气程度与宏观经济状况关联性较高：当宏观经济处于上升阶段，固定资产投资和基础建设规模通常较大，对矿产品的需求较大，从而对民爆产品的需求旺盛；当宏观经济低迷时，固定资产投资增速可能放缓，采矿业一般开工不足，从而导致对民爆产品需求降低。

尽管我国目前处于经济快速发展、大规模进行固定资产投资的阶段，经济建设对民爆行业未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障，但若未来国家经济增速回落、基本建设投资放缓，对民爆产品的整体需求也将降低，这将对公司的经营产生不利影响。

（八）行业风险

1、行业发展风险

工信部2018年发布的《关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安

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全〔2018〕237号）明确提出：持续推进供给侧结构性改革，不断化解过剩产能，优化产品结构，增加高质量供给，引导企业重组整合，做优做强。培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，形成8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比超过60%。供给结构进一步优化。包装炸药产能利用率达到80%，现场混装炸药占工业炸药比重突破30%，一体化服务水平显著提升。

《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。因此，民爆行业的兼并重组仍将继续，产业集中度将得到进一步的提高。

目前，公司已逐步发展成为集科研、生产、销售、配送、工程爆破服务为一体的大型民爆企业，具有一定的市场竞争力，但公司较前十名在规模上仍存在一定差距。若公司无法在稳固现有市场地位的基础上，继续增加产业规模，提升行业地位、提高综合竞争力和抗风险能力，不能充分利用民爆行业产业整合、转型升级和产品结构优化所带来的发展机遇，在业务规模、业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，则公司的竞争优势将可能被削弱，面临能否持续健康发展的风险。

2、产品销售市场较为集中的风险

公司地处山西、陕西、内蒙三省交界地区，周边矿产资源丰富、基础设施建设尚需高速发展，公司的主营业务收入主要来自于山西省，即山西省是公司业务发展的重点区域。如果山西市场的相关需求量减少，则将对公司经营业绩产生不利影响。

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（九）技术风险

公司现有的工业炸药的生产技术为国内成熟而稳定的技术，但随着市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，未来民爆行业新产品开发、新技术应用的更新换代速度将越来越快，如不能加大新产品开发力度和增强技术创新能力，适时推出适销对路的新产品和新技术，届时将可能存在产品或技术落后的风险。

（十）政策风险

1、国家产业政策变化带来的风险

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，民爆产品中有包括安全环保节能型工业炸药及无雷管感度的散装工业炸药；现场混装生产方式；地下矿山、大型硐室、公路铁路隧道等工程应用现场混装炸药技术；民爆科研、生产、爆破服务“一体化”模式等产品列入了鼓励类。但是，如果未来国家对民爆产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

2、企业税收优惠发生变化的风险

2020年12月3日，同德化工收到山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：

GR202014001158），有效期为3年（2020-2022年）。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）及《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。2023年3年20日，山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局发布公告（晋科发[2023]22号），取消山西同德化工股份有限公司2021年和2022年“高新技术企业”资格。

根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的有关规定，经山西省科学技术厅、山西省财政厅和国家税务总局山西省税务局批准，同德爆破于2022年10月12日被认定为高新技术企业，有效期三年，自2022年至2024年执行15%的企业所得税优惠税率。若未来国家税收政策发生变化，或同德爆破未能被

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再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。

3、国家环保标准变化带来的风险

民爆行业企业在生产过程中排放的污染物主要有废水、废气、废渣和噪声等，对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。

（十一）经营管理风险

1、规模扩张所带来的管理风险

公司在近几年的发展过程中积累了丰富的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司非民爆行业的拓展，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

2、控股股东、实际控制人控制不当的风险

公司控股股东和实际控制人均为张云升先生。张云升先生对公司具有相对控制权。本次股票发行后，张云升先生仍为公司实际控制人，加之其公司董事的职务，对公司仍具有较强的影响。公司已建立健全股东大会、董事会和监事会制度、关联交易回避表决制度和独立董事制度等各项管理制度，从制度安排上避免控股股东利用其控股地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，张云升先生仍可能凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，对公司生产经营活动造成影响。

（十二）即期回报被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资

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金使用效益短期内难以全部显现，短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

五、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展前景

经过“十二五”“十三五”，民爆行业产业集中度稳中有升，排名前15家生产企业生产总值在全行业占比由2010年的35%提高到2020年的60%，我国民爆行业生产企业（集团）数量减少至76家。同时，民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变，生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2015年的77.1亿元，2020年达到292.23亿元，爆破服务成为新的经济增长点。随着民爆行业价格放开，我国民爆产品跨地区流动也随之加大，截至2017年民爆产品跨地区流动连续三年递增，工业炸药跨地区销售量约为47万吨，约占总销售量11.8%，其销量占比与2016年相比增加约1.1%；工业雷管跨地区销售量约3.3亿发，约占总销量28%，其销量占比与2016年相比增加约3%。

尽管如此，我国民爆行业的产业集中度和一体化服务仍有提升空间。《民爆行业“十四五”规划》继续提出结构调整取得新成效的发展目标：产业集中度持续提高，企业（集团）数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理、产品结构更加优化，产能过剩矛盾得到根本解决；积极推动科研、生产、爆破服务“一体化”，加快推广工业炸药现场混装作业方式，鼓励跨区域开展现场混装炸药合作，推动实现集约高效生产。同时《民爆行业“十四五”规划》也提出到2025年，生产企业数量减少到50家以内，排名前10家民爆企业行业生产总值占比大于60%。

随着产品价格的放开以及行业市场集中度的提高，民爆行业的竞争格局正由原来以区域内竞争为主的局面逐渐演化为在全国范围内以具有相当规模、技术和资金优势的企业竞争为主的局面。

从行业利润水平看，民爆行业整体利润水平呈现上升态势。2019年，民爆行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标总体呈增长态势，民爆行业实现利润总额61.89亿元。2020年，上半年市场需求低迷，下半年在国内经济整体形势带

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动下，行业主要经济指标逐步好转，行业经济运行有序恢复，民爆行业实现利润总额69.44亿元，同比增长12.20%。2021年民爆行业主要经济指标呈增长态势，行业利润总额69.53亿元，同比增长约0.13%。2022年民爆行业总体运行情况稳中向好，主要经济指标保持稳步增长态势，全年累计实现实现利润总额73.08亿元，同比增长5.11%。民爆行业是能源工业的能源、基础工业的基础，在采矿、基建等领域有着不可替代的作用。尽管相较于前两个五年规划，目前的宏观经济增速放缓，但我国经济仍处于高速发展阶段，“十四五”期间，国家明确打造现代化基础设施体系，主要在“两新一重”，即新型基础设施、新型城镇化、交通电力水利等重大工程。国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础性行业将保持一定的投资拉动，保证国内民爆市场需求的稳定。

（二）公司的竞争优势

1、区位优势

同德化工地处山西、陕西、内蒙古三省交界处，有着得天独厚的地理位置，该区域是国内矿产资源较为丰富的地区，对民爆产品及工程爆破服务市场的需求潜力巨大。

2、安全生产优势

同德化工一直以来不懈夯实基础管理水平，始终坚持“以人为本、安全发展、科学发展”的理念，实现30余年生产、经营无事故。多次受到山西省安全生产委员会及山西省国防科学技术工业局的表彰，连年被评为“山西省安全生产先进单位”。公司的安全生产优势有效保证了生产的连续性，为公司未来发展创造良好的环境。

3、创新的民爆一体化盈利模式优势

同德化工目前的产业链贯穿研发、生产、销售、配送、爆破、贸易等民爆行业全产业链重要节点，可为客户提供全方位的服务。并且，公司全资子公司山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）拥有山西省公安厅核发的一级爆破作业单位许可证等资质和一整套高端爆破设备，从初步勘测到完成最后

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起爆，同德爆破先进的硬件爆破设备完全可以保证爆破业务每一个环节的安全顺利运行。

4、运营管理优势

同德化工在长期的生产经营中培养了一批在公司工作多年并拥有丰富行业管理经验的管理人员，对公司的技术、生产、经营管理熟悉、经验丰富，具有很好的沟通协作效应。综上，同德化工在行业具备一定的竞争优势和发展前景。

六、保荐机构推荐意见

受发行人委托，中德证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

同德化工本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。本次发行符合同德化工目前财务状况的需求，有利于增强同德化工资金实力，优化公司财务结构、降低财务费用。同时，本次发行能够提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，有利于同德化工和全体股东的利益最大化。本次发行申请理由充分，本次融资具有必要性和合理性，发行方案具有可操作性。

中德证券同意保荐山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票，并承担保荐机构的相应责任。

七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次上市公司发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐机构和发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

附件：中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》的签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日

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中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐机构，授权牛岗、张一然担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西同德化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》，本保荐机构对两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：

1、近三年牛岗、张一然完成的保荐项目情况如下：

2、截至本专项授权书出具日，除本项目以外，牛岗、张一然两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：

3、上述两位签字保荐代表人最近三年均没有被中国证监会采取过监管措施、

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没有受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

上述两位签字保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》等有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西同德化工股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》的签字盖章页）

中德证券有限责任公司

年 月 日