同德化工：清水河县同蒙化工有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司

股东全部权益价值项目资产评估报告中水致远评报字[2023]第070055号(评估报告共

册，第

册)

中水致远资产评估有限公司中水致远资产评估有限公司

二Ｏ二三年十二月二Ｏ二三年十二月二二十十一一日日

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目录

声明

...... 2摘要 ...... 4

正文 ...... 6

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 6

二、评估目的 ...... 11

三、评估对象和评估范围 ...... 11

四、价值类型 ...... 16

五、评估基准日 ...... 17

六、评估依据 ...... 17

七、评估方法 ...... 22

八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 ...... 24

九、收益法的具体评估方法应用 ...... 37

十、评估程序实施过程和情况 ...... 39

十一、评估假设 ...... 42

十二、评估结论 ...... 44

十三、特别事项说明 ...... 47

十四、评估报告使用限制 ...... 53

十五、评估报告日 ...... 54

资产评估报告附件 ...... 56

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的

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关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中水致远评报字[2023]第070055号

摘要中水致远资产评估有限公司接受内蒙古生力民爆股份有限公司的委托，对内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司在评估基准日2023年10月31日的股东全部权益的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权，中水致远资产评估有限公司接受内蒙古生力民爆股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供一种价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象为清水河县同蒙化工有限责任公司的股东全部权益价值。评估范围为经审计的清水河县同蒙化工有限责任公司的全部资产和负债。于评估基准日2023年

月

日，清水河县同蒙化工有限责任公司资产总额为4,025.17万元，负债总额账面值为2,090.43万元，所有者权益账面值为1,934.74万元。

三、价值类型：市场价值。

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四、评估基准日：2023年10月31日。

五、评估方法：采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

六、评估结论：经评估，于评估基准日2023年10月31日，清水河县同蒙化工有限责任公司股东全部权益的市场价值为10,429.65万元，金额大写：人民币壹亿零肆佰贰拾玖万陆仟伍佰元整。

七、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2023年

月

日至2024年

月

日。

八、对评估结论产生影响的特别事项说明：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权

所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司

股东全部权益价值项目资产评估报告中水致远评报字[2023]第070055号

正文

内蒙古生力民爆股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受内蒙古生力民爆股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权所涉及的清水河县同蒙化工有限责任公司股东全部权益在2023年

月

日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人概况企业名称：内蒙古生力民爆股份有限公司（以下或简称“生力民爆”）统一社会信用代码：91150622MA0MXCJL2B住所：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村

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法定代表人：鲁金喜企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：

6000万元人民币成立日期：2016年04月01日营业期限：

2016年

月

日至2099年

月

日经营范围：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；危险废物经营；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；非居住房地产租赁；住房租赁

（二）被评估单位概况

1.企业基本情况公司名称：清水河县同蒙化工有限责任公司（以下或简称：“同蒙化工”）统一社会信用代码：

9115012476786850X7住所：内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑法定代表人：张云升公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：壹仟万（人民币）成立日期：

2005年

月

日营业期限：

2005年

月

日至2035年

月

日经营范围：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2.被评估单位基准日股东及股权结构截至2023年10月31日，同蒙化工股东及持股比例如下：

金额单位：人民币万元

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3.历史沿革

（1）公司成立同蒙化工前身为清水河县化工厂，成立于2005年5月，由大同市众诚实业有限责任公司和山西同德化工有限公司共同出资设立，注册资本200万元，以货币资金出资，内蒙古天健会计师事务所对上述出资事项进行审验并出具《验资报告》（2005年4月，实际出资情况为同蒙化工已收到投资方投入资本200万元，并已购买清水河县化工厂改制固定资产）。设立时股权结构如下：

金额单位：人民币万元

（

）公司历次股权转让和增资情况1）2006年11月，第一次增资2006年11月，根据股东会决议和修改后的章程规定，同蒙化工各股东按持股比例分别新增注册资本800万元，增资完成后，同蒙化工股权结构变更如下：

金额单位：人民币万元

内蒙古天健会计师事务所对上述出资事项进行审验，并出具内天会字(2006)第

号《验资报告》。

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2）2007年7月，第一次股权转让2007年

月，股东大同市众诚实业有限责任公司与山西同德化工股份有限公司（山西同德化工有限公司更名为山西同德化工股份有限公司）签订股权转让协议，大同市众诚实业有限责任公司同意将所持有同蒙化工51%的股权转让给山西同德化工股份有限公司。本次股权转让完成后，同蒙化工的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

截至评估基准日2023年

月

日，同蒙化工股权结构未发生变化。4.公司组织架构同蒙化工现有职工为53人，其中专业技术人员10人，管理人员11人。公司采取总经理负责制，下设办公室、财务科、技安科、经营科及铵油生产车间等科室部门。

5.截止评估基准日和前三年主要经营状况

（1）主要经营业务情况

同蒙化工前身为清水河县化工厂，该厂始建于1960年，是国家民用爆炸物品定点生产企业。2005年清水河县化工厂与同德化工重组成立同蒙化工，成为山西同德化工股份有限公司的下属子公司（目前为全资子公司）。

同蒙化工现拥有一条14000吨/年的乳化粒状铵油炸药生产线，该生产线于2019年建成，设计能力为11000吨/年，2019年11月份该生产线通过了行业主管部门组织的验收。后期，由于同蒙化工当地市场

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对乳化粒装铵油炸药的需求增大，山西同德化工股份有限公司为了扩大有效供给，满足市场需求，决定调整集团公司内部生产许可能力，并逐级上报至工业和信息化部。2021年

月，工业和信息化部以“工安全函[2021]199号”文件批复：同意山西同德化工股份有限公司将山西省河曲生产点乳化粒状铵油炸药生产许可能力由15000吨/年调整为12000吨/年，核减出的3000吨产能转移至内蒙古自治区清水河生产点的同蒙化工，使同蒙化工乳化粒状铵油炸药生产许可能力由11000吨/年调整为14000吨/年。2022年3月15日，工业和信息化部核发给山西同德化工股份有限公司的《民用爆炸物品生产许可证》(编号：

MB生许证字[049]号)，许可同蒙化工乳化粒状铵油炸药生产能力14000吨/年。生产线的工房、设备设施及装置均利用原有，未发生改变。目前乳化粒状铵油炸药为同蒙化工唯一销售产品，该产品工艺简单、原料需求品种少，性能强，价格优势明显。

（2）财务和经营状况评估基准日及历史年度资产、负债及财务状况：

金额单位：人民币万元

2020年至2022年会计报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了致同审字（2021）第110C009330号、致同审字（2022）第110C020405号、致同审字（2023）第110C016042号无

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保留意见的审计报告。2023年10月31日评估基准日会计报表由致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了致同审字（2023）第110B027907号无保留意见的审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本评估报告无其他资产评估报告使用人。本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。

（四）委托人与被评估单位的关系

本次委托人拟收购被评估单位股权。

二、评估目的

内蒙古生力民爆股份有限公司拟收购清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权，中水致远资产评估有限公司接受内蒙古生力民爆股份有限公司的委托，对同蒙化工于评估基准日2023年10月31日股东全部权益的市场价值进行评估，为该经济行为提供一种价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为同蒙化工的股东全部权益价值。

（二）评估范围内资产和负债基本情况

本次评估范围为经审计的同蒙化工于评估基准日全部资产及负债。于评估基准日2023年

月

日，同蒙化工资产总额为4,025.17万元，负债总额账面值为2,090.43万元，所有者权益账面值为1,934.74万元。

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评估范围内的全部资产和负债的账面价值如下表：

金额单位：人民币万元

以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，报表数据未经审计。

（三）主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

1.货币资金，包括现金和银行存款。

2.应收账款，主要为企业应收的货款。

3.应收账款融资，主要为企业收到的银行承兑汇票。

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4.预付账款，主要为预付的材料款等。

5.其他应收款，核算的内容为关联方往来款、员工差旅费借款等。

6.存货，包括原材料、在库周转材料和产成品。原材料主要为硝酸铵、多孔硝酸铵、硝酸钠、复合油相、聚丙烯发泡剂等和电机、阀门、轴承等备品备件；在库周转材料主要为口罩、手套、毛巾、冬季工作服等劳保用品；产成品为乳化铵油炸药。存货的特点是数量多、品种多，主要分布于同蒙化工厂区仓库内。除小部分原材料、在库周转材料因购置时间较长，无法找到实物或无法使用外，其他存货日常管理状况良好。

7.其他流动资产，主要为往来款、待抵扣进项税和应收材料款等。

8.其他权益工具投资，主要为同蒙化工对呼和浩特市汇通爆破有限责任公司的小股权投资，评估基准日持股比例为15%。

9.固定资产账面原值4,289.66万元，账面净值1,639.91万元，主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。

（

）房屋建（构）筑物

房屋建筑物分布在位于内蒙古自治区清水河县宏河镇高茂泉窑村同蒙化工厂区内。主要集中在2007年建成使用，2009年至2019年陆续后建部分厂房建筑。截止评估基准日正常生产中，日常使用管理状况良好。

房屋建筑物共

项，主要分为砖混结构和钢筋混凝土结构。其中：

自建房屋27项，建筑面积共12,312.34平方米，包括：小庙子成品库、榆皮窑库房区、食堂、制药工房、包装工房、锅炉房、办公楼等房屋建筑；构筑物38项，包括：硬化院、长廊、循环水池、制药土围挡墙、围墙、厂区道路、深水井等。

截至评估基准日同蒙化工的房屋建筑共计27项，其中11项房屋未

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办理不动产权证书，其余房屋已办理房屋所有权证，证载权利人为：

清水河县同蒙化工有限责任公司，未办理权证房屋具体情况见下表：

其中第7项，为明细表中材料库房部分面积改造利用，面积含在原建筑中。

本次评估对尚未办理不动产权证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的确权证明、竣工资料等，结合资产评估专业人员现场勘查确定，如后期办理不动产权证书，最终面积还应以房屋管理部门核发权证登记面积为准。

同蒙化工承诺以上房屋所有权为其所有，且建筑面积及上述表中其他信息无误，并承诺如存在产权争议将由同蒙化工承担相关法律及经济责任。

（2）设备类资产特点

设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，分布在位于内蒙古自治区清水河县宏河镇高茂泉窑村同蒙化工生产厂区及办公地点内。

机器设备：共计61台（套等），主要包括静态乳化机、包装机、皮带输送机、管连送料机、钢带机、连续式梨刀混合机等生产设备及锅炉和变配电设备等辅助设备。

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除个别设备闲置，2台设备待报废外，大部分生产设备运行正常，维护保养较好。车辆：共计7辆，包括1辆雅阁牌HG7240A(ACCORD)、1辆江淮牌HFC6500A1C8F、1辆迈腾FV7187TDQG、1辆宇通牌ZK6609D51及3台叉车等，车辆年检合格，正常使用。其中，车牌号为蒙C91177的迈腾轿车，车主为冯建军，同蒙化工与冯建军双方共同出具的证明，证明车辆归同蒙化工所有。

电子设备：共计

台（套等），主要包括：电脑、打印机、空调、及监控系统等电子设备。除小部分设备购置年限较长，报废待处置外，其余设备使用正常。

设备类资产为国内厂家生产，使用正常。同蒙化工配有专门部门及人员负责设备的管理工作，设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足日常生产和使用的需要。同蒙化工设置有安全生产管理机构，配备了专职安全生产管理人员，车间、班组设有兼职安全员。同蒙化工认真贯彻落实民爆行业各项方针政策，注重安全管理，建立有以安全生产责任制为核心的安全管理制度，制订了生产工艺规程、安全操作规程。企业不断加大安全投入，强化现场管理，安全生产标准化管理水平不断提高。

10.无形资产为2宗土地使用权。土地使用权账面价值为190.14万元，土地使用权人为同蒙化工，面积合计214,631.00平米，具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

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11.长期待摊费用，为办公楼装修费、修路费用的摊余成本。

12.递延所得税资产，为资产减值准备、政府补助和其他权益工具公允价值变动引起的递延所得税资产。

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（五）利用专家工作

1.利用专业报告

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（致同审字（2023）第110B027907号）的审计结果。

2.其他利用专家工作无。

四、价值类型

根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，

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在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2023年10月31日。该评估基准日是由委托人确定的。选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

无。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号2016年

月

日起施行）；

2.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第

号，自2017年

月

日起施行，2019年

月

日财政部令第

号修正）；

3.《中华人民共和国公司法》（2018年

月

日第十三届全国

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人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

4.《中华人民共和国民法典》（2020年

月

日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年

月

日起施行）；

5.《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，2019年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年

月

日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

7.《中华人民共和国城乡规划法》（2008年

月

日施行，2019年4月23日修订）；

8.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；

9.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；

10.国土资源部办公厅关于发布《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅[2018]4号）；

11.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；

12.《中华人民共和国增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布，2017年11月19日中华人民共和国国务院令第691号修订)；

13.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订)；

14.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]第

号）；

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15.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

16.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

17.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年

月

日国务院第

次常务会议通过，2014年

月

日第二次修订）；18.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日发布，2020年11月29日修订）；19.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年

月

日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

20.《企业会计准则》和其他相关会计制度；

21.其他相关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

8.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

9.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

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12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

14.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。

（四）权属依据1．企业法人营业执照；2．房屋所有权证和国有土地使用证；3．机动车行驶证；4．重要资产购置合同或凭证；5．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其它资料；

6．企业提供的有关权属情况说明。

（五）评估取价依据1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2.评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账；3.企业提供的财务管理、采购、市场销售等经营的资料；4.企业的收入、成本、费用分析及预测资料；5.企业固定资产折旧计提方法；

6.企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的资料；

7.企业的财务会计核算制度；8.企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；

9.企业提供的部分合同、协议等；

10.企业提供的投资收益历史及预测资料；

11.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；

12.现行的国家和地方税收政策和规定；

13.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；

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14.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；

15.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布第12号令)；

16.评估基准日近期的《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等价格资讯；

17.企业提供的有关财务资料及工程资料；

18.房屋建筑物所在地区现行的建筑工程费用定额、安装工程费用定额、装饰工程费用定额、市政工程费用定额等定额资料；

19.原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；

20.当地2023年

月的《建设工程造价信息》；

21.有关造价指数及类似工程造价指标；

22.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）；

23.《基本建设财务规则》的通知（中华人民共和国财政部令第

号，2016年

月

日起施行）；

24.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；

25.《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》（建办标〔2016〕

号）；

26.《住房和城乡建设部办公厅关于重新调整建设工程计价依据增值税税率的通知》(建办标函〔2019〕193号)；

27.国土资源部国土资发2006年307号《关于发布实施<全国工业工地出让最低标准>的通知》；

28.国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知

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（国土资发〔2009〕56号）；

29.2023年版《机电产品报价手册》；30.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。

（六）其他参考资料

1.企业提供的资产清单和评估申报表；

2.被评估单位历史年度财务报表；

3.《资产评估常用数据与参数手册》；

4.资产评估专业人员进行的市场调查资料；

5.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

6.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

7.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

8.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；

9.企业相关部门及人员提供的相关材料；

10.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可

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比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。

（二）评估结论确定的方法

在采用两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为本报告的最终评估结论。

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八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用

（一）关于流动资产的评估

1.货币资金资产评估专业人员通过对评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款账面值与银行对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响净资产的事宜。同时资产评估专业人员向银行发送询证函，函证结果与对账单记录相符。对于人民币现金和银行存款以核实后账面价值确定评估价值。

2.应收款项包括应收账款、其他应收款。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，对大额款项进行了函证，在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，估算风险损失，以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

3.应收款项融资应收款项融资为应收票据，主要为企业收到的银行承兑汇票。资产评估专业人员通过查阅相关合同、协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，资产评估专业人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很小，以核实后账面值为评估值。

4.预付账款

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资产评估专业人员查阅了相关采购合同或服务协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，按收回相关资产或权益的状况确认评估值。

5.存货包括：原材料、在库周转材料和产成品。

（

）原材料

原材料主要为硝酸铵、多孔硝酸铵、硝酸钠、复合油相、聚丙烯发泡剂等材料和电机、阀门、轴承等备品备件。

资产评估专业人员通过查阅原材料的购置合同、采购发票等原始凭证，其在入库时已将发生的运输费、装卸费等归属原材料的各种费用分摊计入成本，账面价值构成齐全。对于近期采购的原材料经市场询价及了解，账面单价与现行市价基本接近，在抽查核实数量相符的情况下，以核实无误的账面价值作为评估值；部分备品备件购置时间较长，由于该批原材料已无法使用，已全额计提跌价准备，经核实，将该部分原材料评估为零。

（2）在库周转材料

在库周转材料主要为口罩、手套、毛巾、冬季工作服等劳保用品。资产评估专业人员在财务、库管部门陪同下，对在库周转材料进行了抽查盘点。资产评估专业人员通过查阅在库周转材料的购置合同、采购发票等原始凭证，其在入库时已将发生的运输费、装卸费等归属在库周转材料的各种费用分摊计入成本，账面价值构成齐全。对于近期采购的材料经市场询价及了解，账面单价与现行市价基本接近，在抽查核实数量相符的情况下，以核实无误的账面价值作为评估值；部分材料由于购置时间较长，已无法找到实物或已无法使用，已全额计提跌价准备，经核实，将该部分材料评估为零。

（

）产成品

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产成品为乳化铵油炸药。对于产成品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程度，资产评估专业人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定评估值。

评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－所得税费用率－净利润率×r）

其中：销售费用率=销售费用/营业收入

税金及附加率=税金及附加/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

所得税税率=所得税/营业收入

r为一定的扣除率，畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

6.其他流动资产主要为关联单位往来款及待抵扣进项税。资产评估专业人员查阅了凭证及明细账，在此基础上，以核实后的账面值确定评估值。

（二）关于其他权益工具的投资

关于其他权益工具的投资为同蒙化工对呼和浩特市汇通爆破有限责任公司的小股权投资，评估基准日持股比例为15%。由于其他权益工具投资为同蒙化工对外小股权投资，根据取得的汇通爆破基准日报表等详细资料，评估值以审计后的账面值作为评估值。

（三）关于房屋建筑物的评估

房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根

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据评估对象特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房屋建筑物采用成本法进行评估。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需投资（简称重置全价）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率，确定被评估房屋建筑物价值的一种方法。

成本法计算公式如下：

建筑物评估值=重置全价×成新率

1.重置全价重置全价由建安工程费、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税进项税额组成。

重置全价=建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税进项税额

被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物重置全价中扣除相应的可抵扣增值税进项税额。

（1）建安工程费的确定

根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评建筑物的重要程度，本次评估主要采用预结算调整法、指数调整法确定建安工程费。

①预结算调整法

根据被评估单位提供的工程竣工资料、图纸、预结算资料为基础，结合现场勘察和了解的情况，以预结算中的定额直接费或实物工程量及主要材料用量为依据，根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对房屋建筑物建安工程的预结算进行调整，确定其建安工程费。

②指数调整法

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查询建筑安装工程费的有关指数或变动率，将评估对象建筑物的历史建筑安装工程费调整到评估基准日的建筑安装工程费，来求取评估对象建筑安装工程费。

（2）前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，参照国家、地方及行业有关收费规定。

（3）资金成本的确定

资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）为准；资金成本一般按照建造期资金均匀投入计算。

资金成本＝(建安工程费+前期及其他费用)×同期贷款利率×合理建设工期×1/2

（4）可抵扣增值税进项税额

可抵扣增值税=建安工程费/1.09×9%+建安工程费×（前期及其他费率－项目建设管理费率）/1.06×6%

2.成新率

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率4:6的比例加权平均计算综合成新率。其中：

理论成新率N1：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率N1=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

或理论成新率N1=（经济年限-已使用年限）/经济年限×100%

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勘察成新率N2：通过资产评估专业人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。经以上两种方法计算后，通过加权平均计算综合成新率。综合成新率=理论成新率N1×40%+勘察成新率N2×60%3.评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率

（四）关于设备类资产的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，主要采用成本法和市场法进行评估。

1.成本法

设备类资产正常在用，成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

1)机器设备重置全价

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期及其他费用和资金成本等部分组成。在计算含税重置全价基础上，扣减可抵扣增值税进项税额，得出不含税重置全价。

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+设备基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额

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被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估设备重置全价中扣除相应的可抵扣增值税进项税额。

①设备购置价

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行市场价格。

②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。

③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。

④设备基础费

资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

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本次评估采用评估基准日重置成本法原则，工程一次性建设，全部设备基础作为构筑物一次性形成，其价值含在相关构筑物的评估价值中，故在机器设备重置全价中不再计取。对于无设备基础的设备，则不再考虑设备基础费。

⑤前期及其他费用

前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业有关收费规定。

⑥资金成本

资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和建设其他费用，根据合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。

合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例确定。贷款利率根据评估基准日近期公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，资金按均匀投入考虑，即：

资金成本=(设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+建设其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2

对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。

对零星购置不需安装的非工艺设备，不考虑设备基础费、建设其他费用及资金成本。

⑦可抵扣增值税进项税额

可抵扣增值税=设备购置价（含税）/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费/1.09×9%+（前期及其他费用-建设单位管理费）/1.06×6%

2)车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近期车辆市场价格资料，确定评估基准日的车辆价格，

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根据《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等

对生产用叉车等厂内运输车的重置全价参照机器设备重置全价确定方法。

3)电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装。

重置全价=购置价（不含税）

另外，对于购置时间较长，已超期经济使用寿命年限的部分车辆和电子设备直接采用其二手市场价格进行评估取值。

（2）成新率的确定

1)机器设备成新率的确定

价值量较大设备的成新率，采用年限法与现场勘察法，分别测算理论成新率和勘察成新率，并按40%，60%比例加权求和确定其综合成新率，即：

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%

①理论成新率的确定

根据设备的原始制造质量、已使用年限、使用频率和强度、日常维护保养等情况，参照同类设备的经济使用年限，依据现场勘察设备的实际技术状况，判断其尚可使用年限，并进而确定其成新率。计算公式如下：

成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%

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或成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%

②现场勘察成新率勘察成新率是将设备按功能（或价值）分成若干部分，分别进行勘察鉴定，再将设备各部分的现场勘查成新率与其按功能（或价值）所占整台设备的权重，加权求和，确定整台设备的勘察成新率。

③综合成新率将理论成新率和现场勘察成新率按40%，60%比例加权求和确定设备的综合成新率，即

综合成新率=理论成新率×40%+现场勘察成新率×60%2)车辆成新率的确定对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

年限成新率＝（1-2/经济使用年限）

已使用年限

×100%里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%

理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制的车辆考虑经济使用年限为

年。理论成新率按使用年限成新率与行驶里程成新率孰低确定。

同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进行调整。

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对生产用叉车等厂内运输车的成新率参照机器设备成新率确定方法。3)电子设备和一般设备成新率的确定采用年限法确定电子设备和一般设备的成新率。成新率=(1－已使用年限/经济使用年限)×100%或成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%直接按二手市场价格确定评估值的设备，不再计算成新率。4）闲置设备成新率对闲置设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其成新率。

成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

对于闲置设备，管理层目前没有明确的规划安排。资产评估专业人员按行业惯例考虑二手市场活跃状况、设备的专用性等影响贬值的因素，在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定折扣率。

（3）评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率

另外，本次评估对待报废的设备按照可收回价值确定评估值。

2.车辆市场法评估

对使用时间较长、无法询到同类型全新车辆市场价且存在活跃二手交易市场的车辆采用市场法评估。

在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素进行分析比较和修正，评估出估价

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对象的市场价格。计算公式如下：

比准价格=可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数

比准价格=（案例A+案例B+案例C）÷

车辆市场法评估值=比准价格

（五）关于无形资产的评估纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，根据《资产评估执业准则—不动产》，参考《城镇土地评估规程》，土地使用权的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经资产评估专业人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，分析如下：

1.由于待估宗地所在区域市场发达，有充足可比案例，且与待估宗地具有相关性和替代性，故可选择市场法测算土地使用权价值；收益法，由于不确定因素较多，对未来收益和风险不能较准确预测和量化，所以不宜采用收益法；假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，所以不宜采用假设开发法；成本逼近法一般适用于新开发土地或土地市场欠发育，少有交易的地区或类型的土地价格评估，本次评估宗地区域市场发达，有充足可比案例，且该宗地区域成本逼近法各项费用数据难以取得，所以不宜采用成本逼近法；《呼和浩特市城镇土地级别与基准地价更新成果》未覆盖该区域，所以不宜采用基准地价系数修正法。综上所述，本次选用市场法对土地使用权

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进行评估。2.市场法是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。

市场法的计算公式为：

V=VB×A×B×C×D式中：

V—估价宗地价格；VB—比较实例价格；A—交易日期修正系数；B—交易情况修正系数；C—区域因素修正系数；D—个别因素修正系数。式中以委估对象为比照基准，分值为

，经过修正得出委估资产基准日的市场价值。

（六）关于长期待摊费用的评估长期待摊费用为办公楼装修费、修路费用等的摊余价值。资产评估专业人员收集了相关资料，并取得相关凭证。经核实，原始发生额真实、准确，单月摊销金额准确，在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，考虑两项费用已在房屋建筑物中评估，故长期待摊费用评估为零。

（七）关于递延所得税资产的评估递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备等不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在企业账面价值基础上，对企业计提的资产

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减值准备、政府补助和其他权益工具公允价值变动的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实。本次评估由于将与政府补助相关的递延收益评估为零，故对应形成的递延所得税资产评估为零。其他权益工具投资和资产减值准备评估值未影响递延所得税资产，故对应形成的递延所得税资产以核实后账面值确定评估值。

（八）关于负债的评估企业申报的负债为流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债；非流动负债包括递延收益。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。

九、收益法的具体评估方法应用

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，最终得到股东全部权益价值。

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值

（一）关于经营性资产价值

经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细

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预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。

（二）关于收益口径——企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金增加

（三）关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：

其中：E：为评估对象目标股本权益价值；

D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

??RdTDEEDWACC?????????

?????????

??1

/1

Re/1

??????)(

fmefe

RRRR

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其中：Rf——无风险报酬率；

βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；α——企业特定风险调整系数。

（四）关于收益期

本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年11月1日至2028年12月31日，共5年2个月，在此阶段根据同蒙化工的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2029年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

（五）收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为：

式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；

Ai——详细预测期的企业自由现金流量；A——详细预测期之后永续期企业自由现金流量；R——折现率；n——详细预测期；B——企业评估基准日付息债务的现值；OE——企业评估基准日溢余资产、非经营性资产与负债总和的现值。

十、评估程序实施过程和情况

资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：

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（一）明确评估业务基本事项由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。

（三）编制评估计划本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。

（四）现场调查根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：

1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围内资产的相关资料；

2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；

3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式

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进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；

4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。

（五）收集评估资料我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：

1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；

2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报告、专业报告及政府文件等形式；

3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

（六）核对数据

审计机构与本公司在各自工作基础上，资产评估专业人员与审计报告进行数据核对工作。

（七）评定估算

1.资产基础法评估的主要工作，按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。

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2.收益法评估的主要工作，资产评估专业人员通过与企业管理层的访谈，考察企业现场、收集企业历史年度财务资料，结合对同类行业及公司的相关数据进行对比分析，在充分了解市场状况，深入研究企业生产经营的各个方面的基础上，建立计算模型，进行评估测算，并反复进行修正，初步确定收益法的测算结果。

3.对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理选用其中一种评估方法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。

（八）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。

十一、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性

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或不受限制的条件下进行。

3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。4.企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。

（二）特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

4.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

6.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

7.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

8.假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

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9.合理经营假设。该假设为假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全标准达到合理水平；

10.资料合法、真实、完整性假设。委托人和被评估单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，资产评估专业人员对所收集到的资料履行了应有的清查核实程序，并在专业范围内进行应有的职业分析判断，对所发现的问题进行进一步澄清核实和尽可能的充分披露。但资产评估机构和资产评估专业人员受执业范围所限，不能对委托人和被评估单位所提供的资料的合法性、真实性和完整性（完整性是相对估值需要而言的）做出保证。因此，评估工作是以委托人和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整为假设前提；

11.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（三）评估限制条件

1.本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及

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必要的评估程序，对同蒙化工股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法评估结果同蒙化工于评估基准日2023年10月31日总资产账面价值为4,025.17万元，评估价值为7,575.89万元，增值额为3,550.72万元，增值率为88.21%；总负债账面价值为2,090.43万元，评估价值为2,078.41万元，评估减值12.03万元，减值率为0.58%；所有者权益账面价值为1,934.74万元，评估价值为5,497.49万元，增值额为3,562.75万元，增值率

184.15%。具体见评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年10月31日

金额单位：人民币万元

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（二）收益法评估的评估结果经评估，于评估基准日2023年

月

日，采用收益法评估的同蒙化工的股东全部权益价值为10,429.65万元，较评估基准日所有者权益账面值1,934.74万元，增值8,494.91万元，增值率439.07%。

（三）两种方法评估结果分析从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果均较账面所有者权益增值，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高4,932.16万元。两种方法评估结果的可靠性和合理性具体分析如下。

资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论。同蒙化工是民爆企业，资产基础法评估测算时，企业的人力资源、管理能力等因素的价值则无法体现，不能体现出企业日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

本次收益法评估中综合分析了同蒙化工历史经营业绩、现有业务状况，并给合企业未来发展规划和行业发展趋势等因素，对同蒙化工提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。

收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力等的价值，相比较而言，

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收益法的评估结果更为合理。

综上所述，我们认为收益法的测算结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。

（四）评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2023年10月31日同蒙化工股东全部权益的市场价值为10,429.65万元，金额大写：人民币壹亿零肆佰贰拾玖万陆仟伍佰元整。

十三、特别事项说明

报告使用者在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。

（二）由同蒙化工提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）评估程序受到限制的说明

1.对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无

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法进行实物勘察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。

2.评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（五）本评估结论是反映评估对象在本次评估目的和评估假设前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑特殊交易、国家宏观经济政策发生不可预见的重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。

（六）引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。

（七）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况

1.截至评估基准日，同德化工房屋建筑共计

项，其中

项房屋未办理不动产权证书，其余房屋已办理房屋所有权证，证载权利人为清水河县同蒙化工有限责任公司，未办理权证房屋具体情况见下表：

其中第7项，为明细表中材料库房部分面积改造利用，面积含在原建筑中。

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本次评估对尚未办理不动产权证的房屋，建筑面积主要依据被评估单位提供的确权证明、竣工资料等，结合资产评估专业人员现场勘查确定，如后期办理不动产权证书，最终面积还应以房屋管理部门核发权证登记面积为准。

同蒙化工承诺以上房屋所有权为其所有，且建筑面积及上述表中其他信息无误，并承诺如存在产权争议将由同蒙化工承担相关法律及经济责任。本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。

2.同蒙化工车牌号为蒙C91177的迈腾轿车，车主为冯建军，同蒙化工与冯建军双方共同出具的证明，证明车辆归同蒙化工所有，本次评估未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。

（八）评估资料不完整的说明

本次评估未发现重要评估资料存在不完整的情形。

（九）委托人未提供的其他关键资料情况

无。

（十）评估基准日存在的法律、经济等未决事项的说明

根据《企业关于进行资产评估有关事项的说明》，被评估单位不存在法律、经济等未决事项。

（十一）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明

（1）根据2023年8月30日，质权人广东宏大控股集团股份有限公司与出质人山西同德化工股份有限公司签订的质权合同，合同中表述：

主债权为①双方签订的《山西同德化工股份有限公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》项下应履行的各项义务。其中主债权本金共计120,000,000元；质押内容为：①出质人同意以其合计持有的清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权向质权人提供质押担保。②出质人保证对其持有的上

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述股权享有完整的所有权与处置权；质押担保范围主要为：质权合同项下质押担保范围为出质人在《山西同德化工股份有限公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》项下的各项义务，包括但不限于主债权、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用等。

经向同蒙化工相关人员了解，至评估基准日，山西同德化工股份有限公司持有同蒙化工100%股权处于被质押状态。

（2）2023年6月27日，山西同德化工股份有限公司、内蒙古生力民爆股份有限公司、同蒙化工三方签订借款协议，山西同德化工股份有限公司因生产经营需要向内蒙古生力民爆股份有限公司借款4000万元，同蒙化工同意为该借款事项提供连带责任保证，保证期间为2年。

本次评估未考虑上述质押、保证事项对评估结论可能带来的影响。另提示相关方关注可能的法律问题。

（十二）其他需要说明的事项

1.本次核实中发现，委托评估的设备类资产中有部分资产待报废，具体明细详见下表（表1为机器设备，表2为电子设备）

金额单位：元

金

序号

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本次评估，对待报废的设备按照可收回价值确定评估值。

2.本次核实中发现，委托评估的设备类资产中有部分设备闲置，具体明细详见下表：

金额单位：元

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对上述闲置资产，企业管理层目前没有明确的规划安排，对于闲置设备，资产评估专业人员按行业惯例考虑二手市场活跃状况、设备的专用性等影响贬值的因素，在确定基础成新率的基础上考虑了一定的折扣率。

（十三）本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由企业管理层以现有管理能力、实际经营模式和结构现状制定的，并经企业确认的盈利预测基础上的。企业管理层以及企业对提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在企业提供的预测数据资料的基础上进行合理性分析及修正后确定的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

（十四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度，可能超出也可能不足。我们在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

（十五）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

（十六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。

评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造

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成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

（十七）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

无。

评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、资产评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。

（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公

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开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（七）股权交易价格由民爆市场生产能力指标的供求关系、是否产生协同效应、双方议价能力等多方面因素所决定，不依赖于本资产评估报告结论。本评估报告不能取代委托人对拟收购股权的独立尽职调查。本评估报告评估结论不作为经济行为任何一方的行为建议。

（八）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2023年10月31日至2024年10月30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。

十五、评估报告日

本报告书形成时间为：2023年12月21日。

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资产评估报告附件1.被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；2.委托人及被评估单位营业执照（复印件）；3.评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4.委托人和其他相关当事人的承诺函；5.签名资产评估师的承诺函；6.资产评估机构法人营业执照副本（复印件）；7.北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；

8.资产评估师职业资格证书（复印件）；

9.资产评估委托合同相关页（复印件）；10.资产评估明细表（另装成册）

11.资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。