永安药业：关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及制造框架协议暨关联交易的公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2023-22

潜江永安药业股份有限公司关于与湖北永邦工程技术有限公司签订设备加工及

制造框架协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2023年4月27日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司委托湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦”或“乙方”）提供满足公司及其子公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，并签署了交易总金额不超过人民币1,000万元人民币的《设备加工及制造框架协议》，合同自本次董事会批准之日起生效，止于2023年12月31日。

公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次会议就该项议案表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对0票、弃权0票通过了该议案。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月内累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司

股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：钱帮贵注册资本： 陆仟伍佰万圆整统一社会信用代码：91421121MA498H5980主营业务：一般项目：环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；农业机械制造；特种设备销售；工程管理服务；市政设施管理；钢压延加工；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；特种设备安装改造修理；消防设施工程施工；电力设施承装、承修、承试；建筑智能化工程施工；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东和实际控制人：陈勇先生持股51%，为湖北永邦的实际控制人。

2、湖北永邦最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

注：上述数据未经审计

3、关联关系说明

公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

4、履约能力分析

湖北永邦生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。

5、经查询，湖北永邦不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）合作范围

甲方持续进行牛磺酸等生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务，其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。

(二)交易原则及交易金额

1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。

2、本协议项下交易总金额不超过1,000万元。

（三）交易价格核定的基本依据:

1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。

2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：

（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。

（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。

（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。

3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。

（四）关联交易费用支付时间及结算方式

甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。

（五）生效日及有效期

1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。

2、本协议有效期截止2023年12月31日。

四、本次关联交易目的及对公司的影响

为满足公司生产工艺改进及生产设备更新改造的需要，公司与关联方湖北永邦延续了合作。交易双方合作关系稳定，关联方提供满足公司技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能有效保证公司正常经营活动的持续开展，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，具有必要性和合理性。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性，符合公司经营发展的需要。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

湖北永邦工程技术有限公司、黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）、黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。

1、2022年度，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为67,373,297.32元(含税)。2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与黄冈日化、黄冈永安、湖北永邦累计已发生的各类关联交

易的总金额为5,893,191.47元（含税）。

2、2022年度，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为38,812,953.39元(含税)。2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为359,106.19元（含税）。

注：2023年初至本公告披露日关联交易实际发生额未经审计。

六、独立董事、监事会出具的意见

（一）独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经事前审查后我们认为：公司基于生产工艺改进及生产设备更新改造的实际需要，委托关联方继续提供满足公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，有利于保证公司生产经营计划的顺利进行，符合公司的整体利益。双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。

2、独立董事独立意见

经核查，我们认为：公司与湖北永邦的本次合作是为满足公司生产工艺改进和生产设备更新改造需要进行的，该交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理。公司董事会审议该关联交易程序合法，关联董事回避表决，表决结果真实有效，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。鉴于以往合作期间，湖北永邦均能够为公司提供满足公司要求的设备加工及制造相关服务，较好的履行协议规定的义务，同意该关联交易事项。

（二）监事会的意见

监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，为公司生产设备的良好运行提供了保障，并保护了制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事事前认可，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。

本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司第六届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

5、设备加工及制造框架协议。

特此公告。

潜江永安药业股份有限公司董 事 会

二〇二三年四月二十七日