永安药业：关于2024年度日常关联交易预计的公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-04
潜江永安药业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于2024年度市场预测及日常生产经营需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）及其全资子公司湖北天安日用化工有限公司（以下简称“湖北天安”，“黄冈日化”与“湖北天安”一并，以下统称“甲方”）产生日常关联交易，并签署2024年度交易总额不超过人民币4000万元的《2024年度买卖合同》，合同有效期为一年。
公司独立董事于2024年1月10日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024年1月11日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。本次董事会表决时，关联董事陈勇先生回避表决，非关联董事以同意5票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次与黄冈日化及其全资子公司湖北天安日常关联交易预计金额在公司董事会审批权限内，且与同一关联人进行的关联交易连续十二个月累计计算金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元，含税） |
| 向关联人销售产品、商品 | 黄冈日化 | 向关联人销售羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品 | 市场公允定价 | 4000 | 0 | 2149.93 |
| 湖北天安 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元，含税） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 黄冈日化 | 向关联人销售羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品 | 2149.93 | 3500 | 100% | 38.57% | 2023年1月20日在巨潮资讯网披露《关于2023年度与黄冈永安日用化工有限公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-06） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年，公司日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，但实际发生情况与预计存在一定差异，系因市场行情发生变化，羟乙基磺酸钠销售价格下降，销量不及预期所致。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制关联交易的总规模方面来考虑，根据市场及双方业务需求按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，所以与实际发生情况存在一定的差异属于正常现象，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们对2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，我们认为：公司2023年度日常关联交易事项均为公司日常经营所需，符合市场行情和公司实际情况，是正常的交易行为。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会因市场需求波动等客观因素影响，导致两者存在一定的差异。公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，符合市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | ||||||
注：上表中实际发生金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2023年年度报告为准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况及主要财务数据
（1）黄冈日化情况
公司名称：黄冈永安日用化工有限公司住所：团风县城南工业园企业性质：其他有限责任公司法定代表人：陈勇注册资本：陆仟贰佰贰拾陆万零肆佰叁拾玖元人民币成立日期：2004 年 02 月 20 日统一社会信用代码：91421121757028267B经营范围：一般项目：日用化学产品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）黄冈日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 322,203,213.95 | 189,157,986.90 |
| 净资产 | 215,485,434.55 | 153,987,462.92 |
| 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 103,230,972.76 | 154,833,978.75 |
| 净利润 | 26,426,319.15 | 46,424,853.93 |
（2）湖北天安情况
公司名称：湖北天安日用化工有限公司住所：潜江市泽口街道办事处金澳大道8号（自主申报承诺）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：陈勇注册资本：壹亿圆人民币成立日期：2022年01月28日统一社会信用代码：91429005MA7FEE8922经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
湖北天安最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2023年9月30日（未经审计） | 2022年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 207,454,206.72 | 79,432,004.40 |
| 净资产 | 109,586,808.47 | 79,721,348.36 |
| 2023年1-9月（未经审计） | 2022年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 38,938.05 | 15,376.11 |
| 净利润 | -5,134,539.89 | -278,651.64 |
2、与公司的关联关系
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系黄冈永安药业有限公司及其全资子公司黄冈日化、湖北天安的实际控制人，同时公司持有黄冈日化6.5217%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，黄冈日化与湖北天安均属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至目前，黄冈日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。湖北天安属新建企业，尚处于试车阶段，即将正式投产。
4、经查询，黄冈日化及湖北天安不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：甲方黄冈日化及其全资子公司湖北天安作为一个整体，向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品，具体用量以甲方实际需求量为准。
2、采购金额：年度总金额不超过人民币4000万元。黄冈日化及湖北天安在不超过该额度内相互调剂使用，但单独与公司结算。
3、定价原则：甲乙双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，协商确定交易价格。货物的价格参考市场行情，由原辅料价格、加工费及合理利润构成。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：合同签订之日起一年有效。
7、关联交易协议签署情况：关联交易合同将由公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，合同自董事会批准且经双方签章之日起生效。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
本次关联交易事项是因公司日常经营活动而发生的，属于正常的商业交易行为。羟乙基磺酸钠是公司生产牛磺酸的中间体，公司将自产的羟乙基磺酸钠富余部分对外出售，能够提高公司经济效益，存在交易的必要性。公司与关联方之间的日常关联交易在公平、互利的基础上进行，依据市场价格并遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价具备公允性。该交易事项具备可持续性特征，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖，不存在损害公司和股东利益的行为，亦不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体意见如下：
我们对2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，我们认为：公司2023年度日常关联交易事项均为公司日常经营所需，符合市场行情和公司实际情况，是正常的交易行为。公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会因市场需求波动等客观因素影响，导致两者存在一定的差异。公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，符合市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司2024年日常关联交易预计事项主要是向关联方出售羟乙基磺酸钠产品，它可以充分利用公司现有牛磺酸设备的生产能力，实现产品的多元化。交易双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，亦不影响公司独立性。关联方依法存续且生产经营正常，具有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。
因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十九次会议审议，关联董事应当按规定予以回避。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方预计发生的日常关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司经营发展的实际需要。此关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价政策及依据公允合理，有利于公司的持续发展。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况，同意上述交易。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、公司第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
4、2024年度买卖合同。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年一月十一日