太极股份：独立董事专门会议制度(2024年4月)
太极计算机股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年4月制订）
第一条 为进一步规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《太极计算机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。本制度所称主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。第四条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三日采用当面送达、传真、电子邮件、电话、以专人或邮递等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系人方式；
（五）会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。第六条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、现场与通讯相结合或其他方式召开。
第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十二条 除本制度第十条、第十一条规定事项外，独立董事专门会议也可根据需要研究讨论公司其他事项。第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
独立董事专门会议会议文件、会议记录、会议决议等有关资料应当至少保存十年。
第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或依法修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
太极计算机股份有限公司2024年4月17日