亚太药业：《深圳证券交易所关于对浙江亚太药业股份有限公司2022年年报的问询函》的回复

关于《深圳证券交易所关于对浙江亚太药业股份有限公司

2022年年报的问询函》的回复

深圳证券交易所上市公司管理二部：

根据贵部2023年5月16日下发的《深圳证券交易所关于对浙江亚太药业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 144 号，以下简称“问询函”），本所就有关问题进行了核查和落实，现就问询函所涉及的问题说明如下：

1、本报告期，你公司实现营业收入3.73亿元，同比上升18.50%；2019年至2022年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-19.40亿元、-1.43亿元、-2.39亿元、-1.17亿元，连续四年亏损；经营活动产生的现金流量净额为1,204.07万元，同比增长413.25%。截至报告期末，你公司未弥补亏损金额为18.10亿元，金额超过实收股本总额三分之一。请你公司：

（2）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

（3）结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因，并分析第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性。

（4）医药制造毛利率同比降低2.73%，结合产品定价、成本构成

分析毛利率降低的原因。

（6）请年审会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。

（1）业务收款模式

公司根据行业和市场竞争情况、客户的规模、合作期限和信用情况等综合考虑制定客户的信用政策，一般来说客户的信用期为3个月。本期期末由于市场因素销售需求大幅度上升，公司对部分产品采用预收款项的形式，回款速度也加快。

（2）应收应付款项变化情况

公司本期期末应收账款账面价值89,058,890.84元， 上期期末应收账款账面价值69,964,130.47元，增长27.29%。

公司本期期末应付账款账面价值59,461,313.33元，上期期末应付账款账面价值53,925,737.84元，增长10.27%。

（3）收入确认政策

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程

中在建的商品；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

①药品销售收入

公司化学制剂类药品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，销售收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由客户确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时作为控制权转移时点，确认收入。

②服务收入

公司提供服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已转移给客户的服务对于客户的价值确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（4）公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因

截止2022年12月31日，公司净利润为-132,720,460.20元，归属于公司普通股股东的非经常性损益为-16,073,738.10元，其中

主要为政府补助16,670,407.67元，公允价值变动损益-17,315,882.35元，其他营业外收入和支出差额为-18,743,308.15元，公司扣非后净利润为-116,646,722.10元。公司扣非后净利润中资产减值损失47,607,119.34元，固定资产折旧37,341,276.65元等不存在现金流量；财务费用47,765,413.32元等不属于经营活动。

因此公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大。

（二）结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因，并分析第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性。

1、结合经营情况、产销量及价格等因素，说明第四季度营业收入增长的原因

公司第四季度主营业务收入139,296,107.96元，占全年营业收入37.30%，相比较其他三季度有较大幅度增长，主要原因为2022年底公共卫生事件防控政策优化后，部分药品需求大幅度增长，之前进行严格管制的四类药销售政策放宽，公司销售渠道、药品需求量和市场价格均上升。同时本期公司参加全国药品集中采购第七批招标，中标头孢克肟胶囊、注射用奥美拉唑钠、注射用头孢美唑钠三个产品，集采中标于10月份开始配送，销售收入45,338,774.76元。因此公司第四季度营业收入大幅度增长。

2、分析第四季度扣非后净利润大幅降低原因和合理性

公司第四季度扣非后净利润-44,919,253.09元，与第三季度-28,026,708.79元相比下降16,892,544.30元，主要原因为公司第四季度计提开发支出减值损失38,027,023.35元，因此虽然第四季度收入大幅度上升，但是第四季度扣非后净利润仍然大幅降低。

3、分析经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性

经营性现金流由负转正且大幅增长的原因主要是年底销售收入大幅度上升，且由于年底药品市场供求关系变化，第四季度采取款到发货的比例大幅度上升，第四季度回款占全年的45.00%左右。且集采产品于第四季度开始销售，这部分销售基本采用款到发货的形式，因此第四季度公司经营流入的现金大幅度上升，经营性现金流由负转正且大幅增长。

（三）医药制造毛利率同比降低2.73%，结合产品定价、成本构成分析毛利率降低的原因。

公司从事的主要业务为医药制造业务，包括化学制剂的研发、生产和销售，化学制剂业务主要分为抗生素类药品和非抗生素类药品两大类。2022年度，公司医药制造业毛利率35.75%，较上年同期减少

2.73%，具体情况如下：

单位：元

公司根据成本情况来制定产品价格,主要受原材料价格波动、人工成本、能源和制造费用变化影响。

公司生产成本主要为原材料、人工工资、制造费用、能源，分别

占比75.26%、5.51%、11.27%、7.96%，具体情况如下：

单位：元

2022年，公司医药制造业营业收入较上期上升19.35%，营业成本较上期上升24.66%，其中原材料较上期上升23.08%，人工工资较上期上升11.84%，制造费用较上期上升27.59%，能源较上期上升

49.98%。营业成本中波动超过收入波动的主要是能源和制造费用，其中能源增加的原因主要系本期电费单价上涨所致，制造费用增加的原因主要系本期公司对固定资产的折旧按照其使用用途进行了重新分配，因此本期制造费用折旧金额较上年增加4,299,701.26元。

综上，2022年公司医药制造业毛利率较上年同期减少2.73%，主要系原材料价格、能源费上涨以及制造费用增加所致。

（四）请年审会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，同时就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见。

1、请年审会计师对（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见

针对公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，我们实施了以下审计程序：

（1）与销售部门管理层沟通，结合对公司销售合同的审阅，了解公司业务收付款模式；

（2）获取应收账款和应付账款明细账，对相关款项变动情况进

行分析；

（3）与公司管理层沟通，结合对以前年度财务报告的审阅，评价公司收入确认政策合理性；

（4）对公司的应收账款、应付账款、销售收入和采购金额进行函证；

（5）对公司收付款的现金流进行核查，分析现金流是否存在异常；

经核查，我们认为公司扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大是合理的。

针对第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长的原因和合理性，我们实施了以下审计程序：

（1）与公司管理层沟通，了解公司经营情况，分析经营情况对第四季度扣非后净利润和经营性现金流的影响；

（2）结合年底行业和市场变化，分析公司年底主营业务收入波动和收款变化合理性；

（3）实施分析程序，对公司销售产品产销量和价格变化的原因和对收入的影响进行分析；

（4）对公司扣非后净利润和经营性现金流的具体构成进行分析，分析变动原因和合理性；

经核查，第四季度扣非后净利润大幅降低、经营性现金流由负转正且大幅增长是合理的。

针对医药制造毛利率同比降低2.73%的原因，我们实施了以下审

计程序：

（1）与销售部门管理层沟通，了解公司定价策略；

（2）编制成本变动分析表，对公司成本波动的原因进行具体分析，关注具体构成成本的明细的增长比例，与主营业务收入增长比例进行对比，关注成本明细波动对毛利率下降的影响；经核查，医药制造毛利率同比降低主要是受到部分成本增长幅度较高的原因所致。

2、就公司持续经营能力是否存在不确定性进行核查并发表明确意见

我们实施了以下审计程序以评估公司持续经营能力：

（1）获取并评价公司管理层对持续经营能力的评估，与公司管理层讨论运用持续经营假设的理由并评价其合理性；

（2）查阅公司近三年财务数据，与公司管理层沟通，了解公司持续亏损的原因、公司关于未来经营的计划，评价管理层持续经营能力的评估是否合理；

（3）关注可能对持续经营能力产生影响的事项，包括持续亏损和诉讼事项，并分析这些事项对公司持续经营能力是否会产生重大疑虑；

（4）结合对财务报表的分析，评价公司长、短期偿债能力；

（5）与管理层沟通，了解公司对于促进可转换债券转股的计划；

（6）获取公司2023年一季度财务报表和期后签订的贸易业务合同，关注公司2023年经营情况。

经核查，我们认为，公司自资产负债表日起 12 个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

2、本报告期，你公司销售费用金额为7,242.94万元，近三年销售费用率分别为39.90%、44.71%、19.40%，呈下滑趋势。其中，市场推广费金额为5,431.72万元，在销售费用中占比74.99%。请你公司：

（1）本报告期销售费用率比去年减少25.31个百分点，结合市场推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，说明销售费用大幅降低的原因及合理性。

（2）说明市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。

（3）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）本报告期销售费用率比去年减少25.31个百分点，结合市场推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人数及其薪酬变化情况等，说明销售费用大幅降低的原因及合理性。

1、销售推广情况

公司主要委托外部专业推广团队开展产品市场推广工作，开展的具体内容为产品多项目调研、产品流向、同类产品竞品调查、推广会议、重点产品客户拜访等，具体情况如下：

(1) 产品多项目调研: 多项目全面分析产品的流向、竞品、客户的拜访调研项目，对产品进行全面解析。

（2）产品流向：产品流向信息收集分析，并对终端市场进行调研，获取相关信息，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。

（3）同类产品竞品调查：同类产品的市场调查，包括市场占有率、产品的优势、产品亮点、价格等各方面的调查和对比分析。

（4）推广会议：产品的学术会议或重点产品的推广宣传，介绍相关领域内的最新学术动态，了解相关医生的治疗观念，内容包括会前准备、会议服务、会后跟踪等。

（5）重点产品客户拜访：根据本区域实际销售情况对重点产品进行客户的维护和拜访，了解销售情况和市场反馈情况。

2022年期间，公司在市场推广活动中共召开推广会议60次，参会人数7184人。

2、销售人员人数及其薪酬变化情况

2022年度，公司销售费用72,429,364.31元，较上年减少48.59%，销售费用率19.40%，较上年减少25.31个百分点，主要系产品结构优化，集采中标产品销售费用下降，持续加强销售费用管控等因素，致使同类产品竞品调查较上年同期减少67.98%，相应市场推广费减少所致。

（二）说明市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。

1、市场推广费核算的内容明细、对应金额及确认依据

（1）市场推广费核算的内容明细及对应金额

市场推广是医药行业最主要的销售手段，公司销售费用主要为市场推广费用,具体明细如下：

单元：元

（2）市场推广费确认依据

公司销售部根据市场情况做相应的推广方案，依据审批后的推广计划、签订的业务合同、发票及推广活动相关的其他资料等作为费用确认依据，按照相关管理制度经销售部、财务部审核后的合规发票逐级审批后确认市场推广费。

2、对比同行业可比公司分析上述费用金额的合理性

公司2022年度销售费用为72,429,364.31元，其中市场推广费为54,317,181.02元，销售费用、市场推广费分别占营业收入的比重为19.40%、14.55%，市场推广费占销售费用的比重为74.99%。公司同行业可比上市公司2022 年度销售费用、市场推广费占比情况如下：

单位：万元

数据来源：各上市公司 2022年年报数据

由上表可见，公司市场推广费占销售费用比与同行业上市公司相比处于合理区间。

（三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

为确保销售费用真实、合规、有效，同时为有效规范市场各渠道业务推广活动，公司对市场营销活动申请、审批、资金支付等进行严格管控，确保销售费用支出的真实、合规。

公司销售部根据市场情况做相应的推广方案，与省办经理协商制定模式和谈定具体实施时间地点规模等，结合产品区域推广等情况提出参展或组织会务的请示，经省办经理、大区经理、财务总监、销售副总逐级审批后，方可开展相关活动。市场活动结束后，及时提交合同、发票、会议照片、签到表等会议资料，业务员开展后续跟踪，经销售部、财务部审核后的合规发票逐级审批后予以报销。后续业务推广的开展由销售人员做好市场维护。公司财务部定期对市场营销费用进行分析，进行有效管控。

公司制定了相关内部控制制度，规范了相应的审批流程，相应的审批机制能够确保大额销售费用支出的真实、合规，公司不存在商业

贿赂等费用支出违规的风险。

（四）请年审会计师核查并发表明确意见

我们对以上事项主要实施了如下审计程序，

1、了解与费用有关的业务活动的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、获取销售费用明细表，实施分析程序，对本期销售费用波动的原因进行具体分析；

3、取得上期与本期市场推广费合同台账，并获取大额合同，对市场推广费的内容、支出合理性、经营活动相关性和确认的依据进行核查；

4、查询同行业可比上市公司财务报表，与同行业可比公司进行对比，分析相关费用的合理性；

经核查，我们认为，公司销售费用支出真实合规，不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。

3、因天健会计师事务所（特殊普通合伙）未能获取充分、适当的审计证据，无法判断你公司对YATAI & BBT BIOTECH LTD.50%股权的长期股权投资及你公司截至2021年末开发支出的减值情况，对你公司2021年财务报告出具了保留意见的审计报告。请年审会计师说明认定你公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据；是否已获取充分、适当的审计证据认定2021年非标准审计意见涉及事项的具体会计处理是恰当、准确的。

回复：

认定公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据及获取的审计证据如下：

（一）长期股权投资减值准备计提

（1）取得投资合作协议，并对以前年度资金投入进行核查；公司目前投资金额为700万元加币。投资比例为50%。

（2）对亚太药业公司管理层进行访谈，询问管理层对该笔投资的跟踪管理情况，加拿大亚太于2022年9月15日罢免陈尧根，任命徐炜为董事；亚太药业与加拿大亚太重新取得联系。上期无法沟通并取得资料的事项本期已经不存在；

（3）与加拿大亚太财务、董事和法律顾问沟通，了解加拿大亚太的现状；

（4）向加拿大亚太获取2021-2022年审计报告，2022年评估报告，两年的全年明细账和银行流水，土地证书，聘请中介机构的协议，税务机构评估价值、诉讼资料等一系列资料进行核查；

（5）项目在加拿大亚太当地事务所审计的基础上按照中国企业会计准则进行了审计调整，然后按照发生时的即期汇率进行了报表折算。折算后按持股比例计算的净资产份额为人民币8,215,629.06元；

（6）与加拿大亚太董事徐炜和法律顾问王婕进行访谈，项目组对公司预计处置情况进行了解。

①目前股东达成初步意向希望对该公司进行清算，但是目前公司存在一个未决诉讼，出售土地也需要时间，因此2025年完成清算是一个理想的状态；

②目前对于清算股东会尚未形成书面决议；

③加拿大亚太对2022-2025年现金流量进行预计，预计未来三年

现金流量流出金额117.10万加元；土地和房屋预计售价跟现在相比不会有很大差异，预计售价在360万加元左右；

④如果在理想和顺利的情况下，公司可以收回土地处置价-公司处置现金流量的差额按照比例分摊的部分122.20万加元。

（7）根据与公司管理层和加拿大亚太财务访谈，项目组对减值准备计提是否合理进行核查。

①根据与公司管理层访谈，截止目前，公司未与另外两个股东达成清算和分配协议，由于实缴出资额和认缴出资额存在差异，双方对分配比例尚未达成书面协议，因此清算完成时间无法保证；

②根据与加拿大亚太财务访谈，公司存在一个未决诉讼，预计最快能在2025年判决，但是具体完结时间无法保证；

③根据与加拿大亚太财务访谈，加拿大税率上升，海外买家税增加，联邦空置税也开始征税，目前公民对买卖房屋处于观望状态，按照加拿大土地目前的出售情况，存在有价无市的情况。土地目前尚未挂牌，无法预计出售成功的时间；

综上所述，2021年前任事务所由于无法取得加拿大亚太资料进行审计而保留的事项本期已经不存在，加拿大亚太更换董事后提供了全套审计资料。但是由于以上事项存在，我们认为现金流入的可能性不高，出于谨慎性原则，我们认为全额计提长期股权投资减值准备是合理的，不予考虑冲回2021年计提的减值准备。

（二）开发支出减值准备计提

（1）获取公司开发支出明细表,检查开始资本化时点的相关证据,

评价公司开发支出项目资本化时点是否与公司会计政策一致;

（2）与同行业资本化时点进行对比，复核研发项目资本化时点是否合理；

（3）与公司研发部门领导进行访谈并获取研发项目进度表，了解开发支出项目的研究进度;

（4）对本期资本化金额的增减变动进行核查，增加金额是否复核资本化确认时点，减少金额核查减少原因，转入无形资产的取得药品批件核查转入时间是否恰当；

（5） 根据公司开发支出项目进展情况、研发团队人员情况、研发计划、相应产品国家集采等市场信息分析开发支出项目相应产品预计销售情况，判断开发支出是否存在减值迹象;

（6）亚太药业公司于2022年12月10日聘请中联资产评估集团(浙江)有限公司对公司截至2021年12月31日和2022年12月31日公司开发支出和无形资产可回收金额进行评估。中联资产评估集团(浙江)有限公司于2023年4月20日出具文号浙联评报字[2023]第120 号和浙联评报字[2023]第 121 号的评估报告。项目组已经取得相关评估报告，编制利用专家的工作底稿，对评估报告进行复核。按照评估报告提供的数据，对研发支出减值准备计提进行复核，经核查，公司2021年研发支出，不存在减值迹象，公司2022年研发支出中创新药CX3002全额计提减值准备，其他项目不存在减值迹象；

（7）与评估专家沟通开发支出减值测试的方法、所需的资料及参数；

（8）公司于2022年11月23日展开关于创新药CX3002Ⅱ期临床试验是否继续进行的讨论会议，项目组已经取得签字盖章的会议纪要，对CX3002Ⅱ减值准备计提合理性进行进一步核查。经核查，会议指出，综合研究所对项目研究情况及一期临床试验、专家论证及销售部的意见，同意CX3002后期临床试验终止，由集团副总傅才牵头与成都苑东生物制药股份有限公司进行对接、商谈。因此2022年公司对该CX3002项目全额计提减值准备是合理的。

综上所述，我们认为已获取充分、适当的审计证据可以证明2021年非标准审计意见涉及事项的开发支出减值准备计提是恰当、准确的。

4、年报显示，你公司存货期末账面余额为1.03亿元，期末账面价值0.95亿元，账面价值较期初增加56.33%；存货跌价准备期末余额为813.83万元，本期计提739.06万元，转销或转回1,549.89万元。请你公司说明报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程，并结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）请你公司说明报告期内转回或转销跌价准备的依据、计算过程

报告期内，由于原材料领用转销存货跌价准备金额5,798,415.33元，结转至库存商品，由于库存商品出售转销存货跌价准备14,763,198.18元，由于库存商品滞销处理转销存货跌价准备

654,951.85元，本期共转销跌价准备合计15,418,150.03元。原材料领用结转按照本期领用的原材料数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；库存商品转销按照本期销售的库存商品数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；库存商品滞销处理转销的存货跌价准备按照本期处理的产品数量乘以单位产品中含有的存货跌价准备确认；

（二）结合存货库龄、主要商品市场价格等，说明存货跌价准备测试的主要过程，以及跌价准备计提的充分性。

2022年末公司存货的构成结构情况如下表所示：

公司存货主要由库存商品、原材料(在途物资均为原材料)、在产品和包装物构成，其中库存商品和原材料是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的68.62%。

公司本期存在减值迹象的为库存商品和原材料，主要是由于市场供需变化、销售渠道变化、存款库龄变化等原因导致的价格波动所引起。

2022年公司受到市场供需波动的影响，部分产品价格存在一定波动。本期公司国家集采中标三个产品，省级集中带量采购继续推进，

因此部分产品价格有所下降。本期部分产品挂网掉标，销售渠道转为市场流动，产品价格有所下降。公司充分考虑价格波动影响，对库存商品和原材料进行减值测试并计提存货跌价准备。公司原料药保质期根据原料保质情况而定，一般在 3-5 年；制剂保质期根据其对应的《药品生产批件》上标注，一般在 2-3 年。公司严格遵守《药品管理法》和相关制度的规定，一般按产成品入库的先后顺序销售，每半年会对已到有效期或即将过期的存货，仓库经上报相关质量控制部门履行相关报批手续后予以报废，并进行账务处理。因此，期末公司不存在已过保质期但未处理的产品。对于临近保质期的产品，公司管理层结合客户需求，在预计未来售价或可实现销售数量的基础上，进行存货减值测试并计提存货跌价准备。

公司存货按照期末成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。综上所述，公司在考虑存货库龄、主要商品市场价格等因素的情况下，对存在减值迹象的存货充分计提了跌价准备。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见。

公司2022年度计提资产减值损失47,607,119.34元，其中计提存货跌价准备7,390,553.37元，2021年计提资产减值损失

69,925,055.16元，其中计提存货跌价准备14,484,602.30元。针对存货跌价准备计提，我们实施了以下审计程序：

(1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

(3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；

(4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

综上所述，我们认为，公司计提的资产减值准备，真实反映了企业财务状况，符合企业会计准则和相关政策要求。

5、报告期末，你公司暂时闲置的固定资产账面原值16,944.75万元，期末累计计提折旧10,596.77万元,累计计提减值255.13万元。请你公司：

（1）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括

但不限于产能、产能利用率等，说明你公司是否存在生产经营停滞的情形，并充分提示风险。

（2）固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等，说明相关固定资产减值计提依据、过程以及计提减值是否充分。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）按业务或产品分类，补充披露你公司产能利用情况，包括但不限于产能、产能利用率等，说明你公司是否存在生产经营停滞的情形，并充分提示风险。

公司产能利用情况如下：

公司目前有七个车间，其中普通胶囊剂车间和青霉素胶囊剂车间利用率较低，但是都在正常运行中，目前不存在生产停滞的情况。子公司绍兴兴亚药业有限（以下简称“兴亚药业”）主要是为公司自身制剂业务提供原料药供应。由于公司原料药生产所需原材料价格较高，规模效应未体现，生产成本较高，经测算，公司认为直接从外部采购原料药比自产更具经济性，因此兴亚药业目前未生产原料药。

（二）固定资产闲置的具体情况，包括资产类型、主要用途、闲置原因、闲置时间、后续使用安排等，说明相关固定资产减值计提依据、过程以及计提减值是否充分。

1、固定资产闲置的具体情况如下

2、相关固定资产减值计提依据

公司对本期闲置的固定资产进行了减值测试，主要包括武汉研究所全部固定资产、兴亚药业全部固定资产、绍兴雅泰闲置固定资产（贴片车间房屋建筑物）、亚太药业闲置固定资产（柯桥搬迁的冻干车间机器设备和贴片车间机器设备）。其中兴亚所有固定资产由中联评估出具《浙江亚太药业股份有限公司以财务报告为日的所涉及的其开发成本、无形资产及子公司绍兴兴亚药业有限公司固定资产减值测试项目资产评估报告》（浙联评报字[20231第 121 号）；绍兴雅泰根据周边房屋建筑物市场价格，不存在减值。母公司闲置设备和研究院闲置

设备，根据重置成本和成新率进行了测算，由于上期公司进行过减值测试，母公司减值金额较小。其余正常使用中的固定资产，由于营业收入-营业成本-销售费用为正数，且上期计提过减值准备，不存在减值迹象。

3、减值测试过程

根据《企业会计准则》的规定，如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。根据公司设备特点和可获得的资料等，采用固定资产公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，可回收金额=市场价值-处置费用=现行购置价×成新率×有序变现折扣-相关税费-为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。按各单项资产可收回金额低于资产账面价值的差额计提固定资产减值准备。

4、请年审会计师核查并发表明确意见。

针对该事项，我们实施了以下审计程序：

（1）评价并测试管理层复核、评估和确定固定资产减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

（2）取得固定资产清单，执行监盘程序，检查固定资产的状态，对管理层认定的存在减值迹象判断的合理性进行复核；

（3）取得管理层固定资产减值测试计算表，与公司管理层讨论固定资产减值测试过程中所使用的方法、关键假设与参数的选取，评估是否按照公司固定资产减值测试会计估计执行；

（4）通过与公司管理访谈，了解公司生产运行和固定资产闲置情况；

（5）取得评估报告，并且与公司聘请的评估师讨论固定资产减值准备方法和参数等信息，以了解、评估固定资产减值测试的合理性。

经核查，我们认为公司计提的固定资产减值准备充分、合理。

6、报告期内，你公司收到的其他与经营活动有关的现金3,624.12万元，支付的其他与经营活动有关的现金12,361.57万元。请你公司：

（1）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。

（2）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务。

请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明有关现金往来具体内容、形成原因、认定与交易活动有关的合理性。

1、有关现金往来具体内容

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

2、形成原因、认定与交易活动有关的合理性

公司本期其他收益中政府补助金额为16,670,407.67元，其中与本期收到现金的政府补助为8,330,984.31元，均为与企业日常活动有关的政府补助。公司本期财务费用中利息收入为11,143,744.64元，其中定期存款利息收入4,545,713.89元计入收到的其他与投资活动有关的现金科目，剩余6,598,030.75元银行存款和其他货币资金利息收入为收到的与其他与经营活动有关的现金。收到的其他与经营活动有关的现金中其他21,312,230.73元主要为本期收到的销售保证金和应收暂付款，与公司日常经营活动相关。综上所述，公司收到的其他与经营活动有关的现金均与交易活动有关。公司本期销售费用72,429,364.31 元，管理费用55,811,799.40元，研发费用26,138,228.57元，其中以现金形式支付销售费用57,997,364.31元，支付管理及研发费用 23,916,400.23 元。公司其他往来中支付保证金15,408,517.97元，支付其他应收暂估款等25,874,680.47元。综上所述，公司支付的其他与经营活动有关的现金均与交易活动有关。

（二）交易对方是否与你公司、你公司董监高、控股股东或实际控制人存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对你公司的非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披

露义务。交易对方与公司、公司董监高、控股股东或实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，相关款项不构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见。

1、对本期现金收支进行核查，核查现金支付是否属于公司规定的现金收支的范围，是否与公司交易有关；

2、由项目组成员亲自到银行拉取所有银行对账单，将银行对账单明细与银行存款明细进行双向核对，核查双方是否一致，银行存款收支内容是否与公司交易有关；

3、编制现金流量表底稿，对公司收到的其他与经营活动有关的现金和制度的其他与经营活动有关的现金具体内容进行核查；

4、与实际控制人进行访谈，就上市公司控股股东及其关联方资金占用情况进行沟通；

5、获取《管理层关联交易声明书》，通过企查查对关联方信息进行核对；

6、获取并复核2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表和2022年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表，对公司关联交易进行核查；

综上所述，公司现金往来均与交易活动相关，公司不存在对外关联交易、不存在对外财务资助和非经营性资金占用的情况。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月23日