亚太药业：对外投资管理制度

浙江亚太药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度，制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司的对外投资应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条 本制度适用于公司及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》及本制度等规定的权限履行审批程序。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，除应当进行审计或者评估外，公司还应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。第九条 公司对外投资未达到董事会审议标准的，由董事长决定第十条 公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额占公司最近一期经审计后净资产10%以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，且绝对金额超过5,000万元，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等证券投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资与衍生品交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

上述投资金额以发生额作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在进行委托理财之外的其他投资时，应当对相同投资类别下标的相关的各项投资，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事会、股东大会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财

机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十二条 公司对外投资涉及关联交易的，按照相关法律、法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的权限和程序执行。

第三章 对外投资的审批程序

第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

总经理可以在董事长权限范围内根据董事长的授权决定公司的投资事项。

除前款外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。

第十四条 公司投资管理部门及相关业务部门，负责对公司的拟投资项目进行研究论证，提出建议，提供项目可行性研究报告、投资方案及相关文件资料等投资论证材料，为决策提供依据。

第十五条 投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等。

第十六条 公司对外投资项目按下列程序办理：

（一）公司投资管理部门及相关业务部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目可行性作出分析和论证；

（二）可行性研究报告在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司总经理办公会讨论；

（三）总经理办公会在同意项目可行性研究报告后，将可行性研究报告、投资方案及相关材料报公司战略决策委员会审议；

（四）公司战略决策委员会审议通过后，按投资审批权限及程序提交公司董事会、股东大会审议。

第四章 对外投资的实施与管理

第十七条 对外投资项目经公司董事会或股东大会批准后，公司总经理组织实施，投资管理部门和相关业务部门负责投资项目的具体落实，必要时可成立项

目实施小组。第十八条 投资管理部门、相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公司管理层，并向董事会报告。第十九条 总经理须定期或不定期向董事长、董事会报告重大投资项目的进展情况。第二十条 监事会可对公司投资行为进行监督核查。第二十一条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第五章 对外投资的转让与收回第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十五条 公司批准处置对外投资的程序和权限，与批准实施对外投资的程序、权限相同。第二十六条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十七条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董

事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。第二十八条 公司对于对外投资组建子公司的，公司应向子公司提名董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举产生的子公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。

第二十九条 上述公司提名的董事、监事应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。

第三十一条 公司可向子公司委派财务负责人, 财务负责人对其任职公司财务状况的真实 性、合法性进行监督。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十四条 公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。

第三十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第三十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 对外投资的信息披露第三十八条 公司对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务。第三十九条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。第四十条 公司证券投资部根据深圳证券交易所有关规定编制公告并进行披露。

第九章 监督检查和责任追求第四十一条 在投资项目通过后及实施过程中, 董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提议召开董事会临时会议, 对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目, 其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。第四十二条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。第四十三条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。第四十四条 相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责任。

第十章 附则

第四十五条 本制度所称“以上”“以下”含本数；“超过”不含本数。第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度由董事会负责解释和修订。第四十八条 本制度的制定和修改经公司股东大会审议通过后生效。

浙江亚太药业股份有限公司

2024年3月