北方华创：收购报告书摘要

北方华创科技集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：北方华创科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北方华创股票代码：002371

收购人名称：北京电子控股有限责任公司收购人住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区

签署日期：二零二四年一月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北方华创拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方华创拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、此次七星集团将其持有的北方华创33.61%的股权无偿划转至北京电控，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 6

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 7

四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 7

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 8

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 8

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 9

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9

第三节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购的目的 ...... 11

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 ...... 11

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 11

第四节 收购方式 ...... 13

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 13

二、本次收购的基本情况 ...... 13

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 15

第五节 免于发出要约的情况 ...... 16

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 16

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，北京国管直接持有北京电控100%股权，为北京电控的控股股东；北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权，为北京电控的实际控制人。北京电控的股权控制关系如下图所示：

北京国有资本运营管理有限公司

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京电子控股有限责任公司

100.00%

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

截至2023年9月30日，北京国管所控制的核心企业情况如下表所示：

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。

目前，北京电控产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服务、文化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。

（二）最近三年简要财务情况

北京电控最近三年合并口径简要财务情况如下：

单位：万元

注：北京电控2020年至2022年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]22468号、天职业字[2022]23080号、天职业字[2023]29833号审计报告。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书摘要签署日，北京电控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况截至2023年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2023年9月30日，收购人控股股东北京国管直接或通过特殊目的公司在境内、境外其他上市公司持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

北京电控“十四五”规划提出要构建以芯屏为核心的产业生态，明确北方华创作为集成电路装备产业平台、七星集团作为文化创意产业平台的基本定位，通过无偿划转的方式将七星集团所持股权集中到北京电控，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司管理效率和北京电控集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京电控，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，北京电控不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，北京电控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

北京电控承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

2、2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

3、2023年12月28日，北京电控召开董事会，同意本次划转事宜。

4、2023年12月29日，七星集团召开董事会，同意本次划转事宜。

5、2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。综上所述，截至本报告书摘要签署之日，本次收购履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有北方华创49,952,842股股份，占上市公司总股本的9.42%。七星集团直接持有北方华创178,175,721股股份，占北方华创总股本的33.61%，为北方华创的控股股东。收购人直接持有七星集团100%的股权，为七星集团的控股股东。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

七星集团

北京电控

100.00%

北方华创

33.61%

9.42%

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次收购完成后，收购人直接持有北方华创228,128,563股股份，占上市公司总股本的43.03%，上市公司控股股东变更为北京电控。

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

北京电控

北方华创

43.03%

二、本次收购的基本情况

本次收购系七星集团将其直接所持北方华创178,175,721股人民币普通股股

份（占上市公司总股本的33.61%）无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将直接持有北方华创43.03%股份，上市公司的控股股东由七星集团变更为北京电控。2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》。《无偿划转协议》的主要内容如下：各方当事人为七星集团（划出方、甲方）、北京电控（划入方、乙方）。

（一）被划转标的及划转基准日

1、甲方同意将被划转股权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受；

2、以2022年12月31日为基准日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22796号）中所列示的被划转公司总资产为4,255,139.88万元，负债为2,256,749.36万元，所有者权益为1,998,390.53万元；

3、本次产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，乙方取得被划转股权，依法享有权利并履行义务。

（二）划转价格及税费承担

1、本次采取无偿划转方式，乙方无需向甲方支付被划转股权的对价款。

2、因本次无偿划转产生的或有税费，由划转双方基于法律规定各自承担。

（三）被划转公司涉及的职工分流安置方案

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，因此不涉及职工分流安置事宜。

（四）被划转公司的债权债务处理

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。

（五）协议的生效

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

三、已履行及尚需履行的批准程序

本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购完成后，收购人持有北方华创的股份比例将由9.42%增加至43.03%，超过30%；鉴于收购人北京电控持有出让人七星集团100%股权，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年 月 日

（此页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年 月 日