北方华创：关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-001
北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要提示：
1．本次国有股权无偿划转系北京七星华电科技集团有限责任公司（以下简称“七星集团”或“划出方”）将持有的33.61%北方华创股权（对应178,175,721股）无偿划转至北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”或“划入方”），双方于2024年1月10日签订了《股权无偿划转协议》。
2．根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，北京电控符合免于发出要约的情形。
3．本次无偿划转完成后，北京电控将成为公司的控股股东，七星集团不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为北京电控。
4．七星集团为北京电控的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
一、 本次无偿划转基本情况
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北方华创”）于2023年11月17日披露了《关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》（2023-057），北京电控正在筹划将七星集团持有的33.61%北方华创股权（对应178,175,721股）无偿划转至北京电控。
本次无偿划转前后北京电控与七星集团对公司持股情况如下：
| 股东名称 | 本次划转前 | 本次划转后 | ||
| 直接持股数量（股） | 持股比例 | 直接持股数量（股） | 持股比例 | |
| 北京电控 | 49,952,842 | 9.42% | 228,128,563 | 43.03% |
| 七星集团 | 178,175,721 | 33.61% | 0 | 0 |
| 合计 | 228,128,563 | 43.03% | 228,128,563 | 43.03% |
本次无偿划转完成后，北京电控持股数量由49,952,842股（持股比例9.42%）
变更为228,128,563股（持股比例43.03%），成为公司的控股股东。七星集团不再持有公司股份，公司的实际控制人仍为北京电控。
二、 本次无偿划转双方基本情况
（一）划出方基本情况
| 名称 | 北京七星华电科技集团股份有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 成立日期 | 1999-06-10 |
| 注册资本 | 100,714.95万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000700224152G |
| 经营范围 | 制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投资管理；施工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺品、文化用品；绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）划入方基本情况
| 名称 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 北京市朝阳区三里屯西六街六号A区 |
| 法定代表人 | 张劲松 |
| 成立日期 | 1997-04-08 |
| 注册资本 | 313,921万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633647998H |
| 经营范围 | 授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、 本次无偿划转进展情况
2024年1月10日，公司收到实际控制人北京电控出具的《关于无偿划转北方华创科技集团股份有限公司股权事项进展的通知》，主要内容如下：
2023年12月28日和29日，北京电控和七星集团分别履行决策程序，同意本次无偿划转事宜；2024年1月10日，双方签订了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》（简称“《股权无偿划转协议》”），后续将按照规定办理股权划转相关手续。
四、 《股权无偿划转协议》主要内容
(一) 合同签署主体
国有股权划出方：七星集团
国有股权划入方：北京电控
(二) 划转标的及划转基准日
本次划转的标的为七星集团持有的33.61%北方华创股权（对应178,175,721股），整体无偿划转给北京电控。本次划转基准日为2022年12月31日。
(三) 职工安置
本次无偿划转后，北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，不涉及职工分流安置事宜。
(四) 债权债务处置
本次无偿划转后，北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。
(五) 协议的生效
本协议自双方签字盖章之日起生效。
五、 所涉及后续事项及风险提示
1．根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，北京电控符合免于发出要约的情形。
2．七星集团为北京电控的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3．本次无偿划转事项尚需通过深圳证券交易所的合规性确认，并需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
4．公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年1月11日