北方华创：简式权益变动报告书
北方华创科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 北方华创科技集团股份有限公司 |
| 住所： | 北京市北京经济技术开发区文昌大道8号 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 北方华创 |
| 股票代码： | 002371 |
| 信息披露义务人： | 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 住所： | 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 |
| 股份变动性质： | 国有股权无偿划转 |
签署日期：二零二四年一月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北方华创科技集团股份有限公司股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北方华创科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况 ...... 6
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 6
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 7
一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 7
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划 ...... 7
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动情况 ...... 8
二、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容 ...... 8
三、本次交易对上市公司控制权的影响 ...... 9
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况 ...... 9
五、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 9
六、本次权益变动的其他情况 ...... 9
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
一、备查文件 ...... 13
二、备查地点 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 报告书、本报告书 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 北京电控 | 指 | 北京电子控股有限责任公司 |
| 公司、北方华创、上市公司 | 指 | 北方华创科技集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、七星集团 | 指 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 《无偿划转协议》 | 指 | 《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称： | 北京七星华电科技集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李前 |
| 注册资本 | 100,714.95万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91110000700224152G |
| 企业类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营期限： | 1999年6月10日 至 无固定期限 |
| 股东情况： | 北京电子控股有限责任公司持有北京七星华电科技集团有限责任公司100%股权 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 |
| 经营范围： | 制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品;电力供应;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;机动车公共停车场服务;研发及销售太阳能光伏产品;系统集成;光伏发电系统工程设计及咨询;项目投资;投资管理;施工总承包、专业承包;合同能源管理;组织文化艺术交流活动（不含演出）;承办展览展示;电脑图文设计、制作;工艺美术设计;展览会票务代理;销售工艺品、文化用品;绘画培训（不得面向全国招生）;商标代理;设计、制作、代理、发布广告;物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;电力供应以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，北京七星华电科技集团有限责任公司主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 居住地 | 职务 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 李前 | 男 | 中国 | 中国 | 董事长 | 否 |
| 姜楠 | 男 | 中国 | 中国 | 总经理、董事 | 否 |
| 李岩 | 女 | 中国 | 中国 | 董事 | 否 |
| 刘俊伟 | 男 | 中国 | 中国 | 董事 | 否 |
| 王谨 | 女 | 中国 | 中国 | 董事 | 否 |
| 时晓东 | 男 | 中国 | 中国 | 董事 | 否 |
| 李笑梅 | 女 | 中国 | 中国 | 董事 | 否 |
| 俞铮 | 男 | 中国 | 中国 | 监事 | 否 |
| 徐天歌 | 女 | 中国 | 中国 | 监事 | 否 |
| 滕彦斌 | 女 | 中国 | 中国 | 财务负责人 | 否 |
| 单新蕊 | 女 | 中国 | 中国 | 党委副书记、纪委书记 | 否 |
| 张建辉 | 男 | 中国 | 中国 | 副总经理 | 否 |
| 盛金龙 | 男 | 中国 | 中国 | 副总经理 | 否 |
| 杨进维 | 男 | 中国 | 中国 | 副总经理 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除拥有北方华创33.61%权益外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
按照北京电控战略部署，七星集团拟将所持有的北方华创科技集团股份有限公司33.61%的股权无偿划转到北京电控，助力集成电路装备及文化创意产业实现专业化发展。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。
若届时发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次无偿划转前，七星集团直接持有北方华创33.61%股份，七星集团拟将其持有的北方华创所有股份无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将直接持有上市公司43.03%股份，七星集团不再直接持有北方华创的股份。本次无偿划转的实施不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容
2024年1月10日，北京电控与七星集团签署了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》，主要内容如下：各方当事人为七星集团（划出方、甲方）、北京电控（划入方、乙方）。
（一）被划转标的及划转基准日
1、甲方同意将被划转股权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受；
2、以2022年12月31日为基准日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22796号）中所列示的被划转公司总资产为4,255,139.88万元，负债为2,256,749.36万元，所有者权益为1,998,390.53万元；
3、本次产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，乙方取得被划转股权，依法享有权利并履行义务。
（二）划转价格及税费承担
1、本次采取无偿划转方式，乙方无需向甲方支付被划转股权的对价款。
2、因本次无偿划转产生的或有税费，由划转双方基于法律规定各自承担。
（三）被划转公司涉及的职工分流安置方案
本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，因此不涉及职工分流安置事宜。
（四）被划转公司的债权债务处理
本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。
（五）协议的生效
本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
三、本次交易对上市公司控制权的影响
本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的北方华创178,175,721股股份不存在质押、司法冻结等其他被限制转让的情况。
五、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。
2、2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜
3、2023年12月28日，北京电控召开董事会，同意本次划转事宜。
4、2023年12月29日，七星集团召开董事会，同意本次划转事宜。
5、2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。综上所述，截至本报告书签署之日，本次收购履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。
六、本次权益变动的其他情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况除本报告书披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证复印件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备至于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
信息披露义务人：北京七星华电科技集团有限责任公司
法定代表人：
李 前年 月 日
（本页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：北京七星华电科技集团有限责任公司
法定代表人：
李 前年 月 日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北方华创科技集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市北京经济技术开发区文昌大道 8 号 |
| 股票简称 | 北方华创 | 股票代码 | 002371 |
| 信息披露义务人名称 | 北京七星华电科技集团有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市朝阳区酒仙桥东路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：178,175,721股 持股比例：33.61% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：由178,175,721股减少至0股 持股比例：由33.61%减少至0.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
（本页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之附表的签字页）
信息披露义务人：北京七星华电科技集团有限责任公司
法定代表人：
李 前年 月 日