北方华创：收购报告书

北方华创科技集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：北方华创科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：北方华创股票代码：002371

收购人名称：北京电子控股有限责任公司收购人住所：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号A区

签署日期：二零二四年一月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在北方华创拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北方华创拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、此次七星集团将其持有的北方华创33.61%的股权无偿划转至北京电控，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

目 录 ...... 3

第一节 释义 ...... 6

第二节 收购人介绍 ...... 7

一、收购人基本情况 ...... 7

二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 7

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 8

四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 8

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 9

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 9

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 10

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第三节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划 ...... 12

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 12

第四节 收购方式 ...... 14

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 14

二、本次收购的基本情况 ...... 14

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 16

第五节 资金来源 ...... 17

第六节 免于发出要约的情况 ...... 18

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 18

第七节 后续计划 ...... 19

一、对上市公司主营业务变更的计划 ...... 19

二、对上市公司重组的计划 ...... 19

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 19

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20

六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 20

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 20

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、本次收购对上市公司同业竞争影响 ...... 21

三、本次收购对关联交易的影响 ...... 23

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 24

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 24

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 24

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25

一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 25

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 25

第十一节 收购人的财务资料 ...... 26

一、收购人最近三年财务报表 ...... 26

二、最近一年审计意见 ...... 31

三、重要会计制度和会计政策 ...... 32

第十二节 其他重大事项 ...... 33

第十三节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、备查地点 ...... 34

附表 ...... 38

第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，北京国管直接持有北京电控100%股权，为北京电控的控股股东；北京市国资委通过北京国管间接持有北京电控100%股权，为北京电控的实际控制人。北京电控的股权控制关系如下图所示：

北京国有资本运营管理有限公司

北京市人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

北京电子控股有限责任公司

100.00%

三、控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况截至2023年9月30日，北京国管所控制的核心企业情况如下表所示：

四、收购人业务发展及简要财务情况

（一）主营业务发展情况

北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。

目前，北京电控产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服务、文化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。

（二）最近三年简要财务情况

北京电控最近三年合并口径简要财务情况如下：

单位：万元

注：北京电控2020年至2022年度财务数据已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2021]22468号、天职业字[2022]23080号、天职业字[2023]29833号审计报告。

五、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，北京电控及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，收购人的现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况截至2023年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情况。

八、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至2023年9月30日，收购人控股股东北京国管直接或通过特殊目的公司在境内、境外其他上市公司持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

北京电控“十四五”规划提出要构建以芯屏为核心的产业生态，明确北方华创作为集成电路装备产业平台、七星集团作为文化创意产业平台的基本定位，通过无偿划转的方式将七星集团所持股权集中到北京电控，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司管理效率和北京电控集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京电控，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、收购人未来继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，北京电控不存在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的计划或安排。如果未来发生相关权益变动事项，北京电控将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

北京电控承诺，在本次收购完成后18个月内，不转让所持有的上市公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2023年10月18日，七星集团经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

2、2023年11月15日，北京电控经理办公会审议通过本次划转方案及相关事宜。

3、2023年12月28日，北京电控召开董事会，同意本次划转事宜。

4、2023年12月29日，七星集团召开董事会，同意本次划转事宜。

5、2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。综上所述，截至本报告书签署之日，本次收购履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况

（一）本次收购前，收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，收购人直接持有北方华创49,952,842股股份，占上市公司总股本的9.42%。七星集团直接持有北方华创178,175,721股股份，占北方华创总股本的33.61%，为北方华创的控股股东。收购人直接持有七星集团100%的股权，为七星集团的控股股东。本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

七星集团

北京电控

100.00%

北方华创

33.61%

9.42%

（二）本次收购后，收购人持有上市公司股份情况

本次收购完成后，收购人直接持有北方华创228,128,563股股份，占上市公司总股本的43.03%，上市公司控股股东变更为北京电控。

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

北京电控

北方华创

43.03%

二、本次收购的基本情况

本次收购系七星集团将其直接所持北方华创178,175,721股人民币普通股股

份（占上市公司总股本的33.61%）无偿划转至北京电控。本次无偿划转完成后，北京电控将直接持有北方华创43.03%股份，上市公司的控股股东由七星集团变更为北京电控。2024年1月10日，七星集团与北京电控签订了《北京七星华电科技集团有限责任公司与北京电子控股有限责任公司关于北方华创科技集团股份有限公司全部股权的无偿划转协议》。

《无偿划转协议》的主要内容如下：各方当事人为七星集团（划出方、甲方）、北京电控（划入方、乙方）。

（一）被划转标的及划转基准日

1、甲方同意将被划转股权整体无偿划转给乙方，乙方同意接受；

2、以2022年12月31日为基准日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2023]22796号）中所列示的被划转公司总资产为4,255,139.88万元，负债为2,256,749.36万元，所有者权益为1,998,390.53万元；

3、本次产权划转后，被划转公司仍然继续合法存续，乙方取得被划转股权，依法享有权利并履行义务。

（二）划转价格及税费承担

1、本次采取无偿划转方式，乙方无需向甲方支付被划转股权的对价款。

2、因本次无偿划转产生的或有税费，由划转双方基于法律规定各自承担。

（三）被划转公司涉及的职工分流安置方案

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创与其员工的劳动关系不受影响，因此不涉及职工分流安置事宜。

（四）被划转公司的债权债务处理

本次无偿划转后，被划转公司北方华创法人主体仍然存续。北方华创在交接日之前的相关债权、债务不因本次无偿划转发生变更或转移。

（五）协议的生效

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。

三、已履行及尚需履行的批准程序

本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在任何权利限制。

第五节 资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过无偿划转方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付资金的情形。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

《收购办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”《收购办法》第六十二条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。

本次收购完成后，收购人持有北方华创的股份比例将由9.42%增加至43.03%，超过30%；鉴于收购人北京电控持有出让人七星集团100%股权，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致北方华创的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条规定的可以免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书,该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于北京电子控股有限责任公司免于发出要约事项的法律意见书》。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。

如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易不涉及上市公司的实际控制权、资产、业务和人员的调整，将不会对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立产生不利影响。本次交易后，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与其控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

北京电控已在北方华创于2016年资产重组时出具《保持上市公司独立性的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：

“1、在本次交易完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

2、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

二、本次收购对上市公司同业竞争影响

（一）本次收购前后上市公司的同业竞争情况

北方华创致力于半导体基础产品的研发、生产、销售和技术服务，主要产品为电子工艺装备和电子元器件，是国内主流高端电子工艺装备供应商，也是重要的高精密电子元器件生产基地。

北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。产业分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，拥有半

导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、信息服务、文化创意、科技服务等产业平台以及一个产业投资平台、一个调整保障平台。截至本报告签署日，北京电控及其下属企业（除北方华创及其下属子公司外）与北方华创不存在同业竞争。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争情况。

（二）避免同业竞争的措施

北京电控在北方华创申请首次公开发行股票并上市时出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》，该承诺长期有效，主要内容如下：

“1、本公司确认及保证本公司及本公司控股的子公司主营业务（除七星电子外）目前与七星电子主营业务间不存在直接或间接的同业竞争，将来也从不从事与七星电子经营范围相同或相近的业务。

2、本公司在实际控制七星电子期间，本公司及本公司控股的子公司（除七星电子外）不直接或间接从事、发展或投资与七星电子主营业务相同的业务或项目；不利用对七星电子的了解和知悉的信息协助第三方从事、发展或投资与七星电子相竞争的业务或项目以及损害和可能损害七星电子利益的其他竞争行为。”

此外，北京电控已在北方华创于2016年资产重组出具《避免同业竞争的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。

3、如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格在适当时机全部转让给上市公司。

4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、本次收购对关联交易的影响

（一）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

本次交易完成前，北京电控与上市公司即为关联方。上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（二）关于规范关联交易的承诺

北京电控已在北方华创于2016年资产重组时出具《减少和规范关联交易的承诺》，该承诺长期有效，主要内容如下：

“1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本次交易完成后，本公司和上市公司之间将尽量减少关联交易。在确有必要且无法规避的关联交易中，将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，保证不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。如未来上市公司预计与本公司及本公司控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。

2、本公司将继续履行已向上市公司作出的相关减少并规范关联交易的承诺。

3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除上市公司已披露的关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除由收购人提名的部分上市公司董事、监事由收购人发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人尚无更换上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第十节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司发出《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，收购人不存在买卖北方华创上市交易股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在上市公司发出《北方华创科技集团股份有限公司关于控股股东拟发生变更暨国有股权无偿划转的提示性公告》之日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖北方华创上市交易股份的情况。

第十一节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

减：所得税

二、最近一年审计意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京电控2022年的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2023]29833号审计报告。审计意见如下：

“我们审计了北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母

公司利润、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京电控2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”

三、重要会计制度和会计政策

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。

第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已经按照有关规定对本次收购的相关信息作了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本报告书签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照；

2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

4、《无偿划转协议》；

5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

7、本次收购事实发生之日起前6个月内，相关主体买卖上市公司股票的说明文件；

8、收购人就本次收购应履行的义务相关承诺的说明；

9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、收购人最近三年审计报告；

11、中介机构出具的相关文件；

12、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年 月 日

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

都 伟 姚腾越 李诗滢

北京市中伦律师事务所年 月 日

（此页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年 月 日

附表

收购报告书

拥有权益的股份数量变化

在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

（此页无正文，为《北方华创科技集团股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

北京电子控股有限责任公司（公章）

法定代表人：

张劲松年 月 日