北方华创：中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

股票简称：北方华创 股票代码：002371

中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二四年二月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本计划的授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）本计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 .... 12（二）本计划第三个行权期行权及第三个解除限售期解除限售安排 ...... 14

（三）结论性意见 ...... 16

一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行

了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的授权与批准

1、2019年11月12日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2019年12月23日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北方华创科技集团股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（京国资[2019]154号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2019年股票期权与限制性股票激励计划。

3、2020年1月10日，公司公告了监事会出具的2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明，在从2019年12月27日至2020年1月6日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。

4、2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，

5、2020年2月21日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2019年股票期权与限制性股票计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，授予股票期权和限制性股票的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。律师事务所出具了相应的法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律、法规和规范性文件的规定。

6、2020年3月13日，公司披露了《北方华创科技集团股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成公告》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权授予登记工作，登记日为2020年3月12日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，公司股票期权授予数量由450万份调整为448.50万份，授予对象由356名调整为354名。期权简称：北方JLC2，期权代码：037855，行权价格69.20元/股。公司完成了限制性股票的股份登记工作，自激励计划授予日至登记日，因一名激励对象离职，限制性股票授予数量由450万股调整为447万股，授予对象由88名调整为87名，限制性股票的上市日期为2020年3月19日。

7、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会

第三次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。注销股票期权46,000份，股票期权的数量由4,485,000份调整为4,439,000份，股票期权激励对象的人数由354人调整为350人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的事项发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

8、2020年7月23日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意因公司派发股票红利等原因，对股票期权激励计划的行权价格、数量进行调整。经调整后公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉及股票期权的行权价格由69.20元/股调整为69.14元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

9、2021年4月21日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2019年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.60元/股调整为

34.537元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.537元/股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年5月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2021年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

11、2021年7月20日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，共注销股票期权73,000份，已获授但尚未行权的股票期权数量由4,439,000份调整为4,366,000份，股票期权激励对象人数由350人调整为345人。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

12、2021年10月28日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2020年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由34.537元/股调整为34.428元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.428元/ 股，回购资金为公司自有资金。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

13、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2022年1月25日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

14、2022年2月22日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象的行权/解除限售资格，及决定并办理激励对

象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权所涉及的激励对象由为345名调整为342名，股票期权数量由4,366,000份调整为4,310,000份。同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为342名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,722,800份，为85名激励对象办理第一个解除限售期1,766,000股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书。截至2022年3月2日，上述股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

15、2022年3月3日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期实际可行权期限为2022年3月7日起至2023年2月20日止，符合行权条件的激励对象人数为342人，可行权的股票期权数量为1,722,800份，行权价格为69.03元/股。2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2022年3月7日，符合解除限售条件的激励对象人数为85人，可解除限售股份数量为1,766,000股。

16、2022年7月20日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因2021年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的股权期权的行权价格由69.03元/股调整为68.83元/股，限制性股票的回购价格由

34.428元/股调整为34.223元/股。同时，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划1名激励对象离职，其已不符合激励对象条件，由公司对其持有的、已获授但尚未解除限售的6,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为34.223元

/ 股，回购资金为公司自有资金。本次注销完成后，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象调整为84名，已获授但尚未解除限售的股份数量由2,649,000股调整为2,643,000股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

17、2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至2022年9月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

18、2023年2月21日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由342名调整为341名，股票期权数量由2,587,200份调整为2,582,400份，2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象由84名调整为83名，限制性股票数量由2,643,000股调整为2,613,000股。同时结合公司2021年度行权业绩考核情况和各激励对象在2021年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为341名激励对象办理第二个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为1,291,200份，为83名激励对象办理第二个解除限售期1,306,500股限制性股票的解除限售手续。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权/解限售条件达成发表了核查意见，律师出具了

法律意见书。

19、2023年3月1日，公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2019年股权激励计划股票期权第二个行权期实际可行权期限为2023年3月3日起至2024年2月20日止，符合行权条件的激励对象人数为341人，可行权的股票期权数量为1,291,200份，行权价格为68.83元/股。2019年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年3月3日，符合解除限售条件的激励对象人数为83人，可解除限售股份数量为1,306,500股。

20、2023年3月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予的4,800份股票期权的注销事宜已办理完成。

21、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年6月19日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

22、2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.83元/份调整为68.39元/份；限制性股票的回购价格由34.223元/股调整为33.778元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

23、2024年2月21日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激

励计划（草案）》和《北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职、个人业绩考核未达标等原因，全部或部分取消激励对象的股票期权行权/限制性股票解除限售资格，及决定并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜。经调整后，2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象由341名调整为338名，股票期权数量由1,291,200份调整为1,272,150份，2019年股票期权与限制性股票计划限制性股票激励对象由83名调整为81名，限制性股票数量由1,306,500股调整为1,270,500股。同时结合公司2022年度业绩考核情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意为338名激励对象办理第三个行权期1,272,150份股票期权的自主行权手续，为81名激励对象办理第三个解除限售期1,270,500股限制性股票的解除限售手续。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，公司监事会发表了核查意见，独立财务顾问对行权/解限售条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北方华创本激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个等待期/限售期已届满2020年2月21 日公司向激励对象授予股票期权及限制性股票，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，第三个行权期/解除限售期自授予日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，

即自2024年2月21日起至 2025 年2月20日止（具体行权/解除限售事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施）。

2、2019年股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明

综上所述，本独立财务顾问认为，本激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定。

（二）本计划第三个行权期行权及第三个解除限售期解除限售安排

1、第三个行权期行权安排

（1）本次可行权股票期权的行权价格为68.39元/股。

（2）股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

（3）第三个行权期可行权的激励对象及股票期权数量：符合条件的激励对象共338人，可行权数量共1,272,150股，具体情况如下：

注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。

（4）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。

（5）本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2024年2月21日起至2025年2月20日止，具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。

（6）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

2、第三个解除限售期的解除限售安排

（1）限制性股票的授予价格：34.60元/股

（2）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（3）第三个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量：符合条

件的激励对象共81人，可解除限售的股份数量共1,270,500股，具体情况如下：

注：（1）2019年股票期权与限制性股票计划中激励对象文东因职务变更，不再任上市公司高级管理人员，未单独列示；

（2）因激励对象夏威新任上市公司高级管理人员，在表中单独列示；

（3）公司董事、高级管理人员所持本计划部分限售股份解锁后，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规的规定；

（4）董、监、高每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

（三）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。公司本次行权和解除限售尚需按照《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法规规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》的盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2024年2月21日