北方华创：关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告
证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-032
北方华创科技集团股份有限公司关于2023年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2023年度股东大会的通知》（2024-030），公司定于2024年5月28日召开2023年度股东大会。
2024年5月16日，公司董事会收到股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）提交的《关于提请增加北方华创科技集团股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函》，公司董事孙福清先生因工作调整，辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员职务。股东北京电控提名宋立功先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任职期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。宋立功先生当选公司董事后，将同时担任董事会审计委员会委员职务，任期与其本届董事会任期一致。
2024年5月16日，公司董事会收到股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）提交的《关于提请增加北方华创科技集团股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函》。公司董事欧阳昳昀女士因工作调整，辞去公司第八届董事会董事、审计委员会委员职务；公司监事郭郢女士因工作调整，辞去公司第八届监事会监事职务。股东国家集成电路基金提名杨柳先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名张天翔先生为公司第八届监事会监事候选人，任职期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起至本届董事会/监事会任期届满之日止。杨柳先生当选公司董事后，将同时担任董事会审计委员会委员职务，任期与其本届董事会任期一致。
经董事会提名委员会审核，董事候选人宋立功先生、杨柳先生的工作履历和
能力水平符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。为提高决策效率，北京电控、国家集成电路基金提请将《关于变更公司董事的议案》《关于变更公司监事的议案》作为临时提案提交公司2023年度股东大会审议。根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告发布日，股东北京电控持有公司股份49,952,842股，占总股本的9.41%，股东国家集成电路基金持有公司股份28,737,626股，占公司总股本的5.41%，具有提出临时提案的资格，且该临时提案属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。公司董事会同意将该临时提案提交公司2023年度股东大会审议。除增加上述临时提案事项外，公司2023年度股东大会通知列明的其他事项不变。本次股东大会会议的召开符合有关法律法规及公司章程的规定。更新后的2023年度股东大会的会议通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2023年度股东大会。2．股东大会的召集人：公司董事会。3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十次会议于2024年4月29日召开，会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4．会议召开日期和时间：
（1）现场会议时间：2024年5月28日14:00；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月28
日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年5月28日9:15-15:00期间的任意时间。
5．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种方式。如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．会议的股权登记日：2024年5月20日
7．出席对象：
（1）截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．会议地点：公司4V15会议室（北京市北京经济技术开发区文昌大道8号）。
二、会议审议事项
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2.00 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3.00 | 2023年年度报告及摘要 | √ |
| 4.00 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 5.00 | 2023年度利润分配及公积金转增股本预案 | √ |
| 6.00 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 7.00 | 关于公司2024年度申请综合授信及带息负债额度的议案 | √ |
| 8.00 | 关于对子公司担保的议案 | √ |
| 9.00 | 关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案 | √ |
| 10.00 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 | √ |
| 11.00 | 关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 | √ |
| 11.01 | 修订《公司章程》 | √ |
| 11.02 | 修订《股东大会议事规则》 | √ |
| 11.03 | 修订《董事会议事规则》 | √ |
| 11.04 | 修订《独立董事管理办法》 | √ |
| 12.00 | 关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | √ |
| 13.00 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 14.00 | 关于变更公司第八届监事会监事的议案 | √ |
| 累积投票提案 | ||
| 15.00 | 关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案 | 应选2人 |
| 15.01 | 选举宋立功先生为非独立董事 | √ |
| 15.02 | 选举杨柳先生为非独立董事 | √ |
上述提案11.01、11.02、11.03、提案12、提案13为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本次会议审议的提案6为关联交易事项，关联股东北京电子控股有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决，回避表决的股东也不得接受其他股东委托进行投票。具体内容请参见2024年4月30日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
以上所有提案均对中小投资者的表决单独计票；公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
上述提案的具体内容详见2024年4月30日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关披露文件。
三、会议登记等事项
1．登记时间：2024年5月21日上午9：30-11：30，下午13：00-17：00
2．登记地点：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号公司6层资本证券部。
3．登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证
明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。
（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或电子邮件方式登记（须在2024年5月21日下午17：00点前送达或电子邮件发送至公司资本证券部），不接受电话登记。
4．出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他
1．会议联系方式
联系人：王晓宁、孙铮
电话：010-57840288
电子邮箱：wangxiaoning@naura.com、sunzheng@naura.com
通讯地址：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号
邮编：100176
2．请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好现场身份核对及个人信息登记。
3．本次股东大会出席者所有费用自理。
六、备查文件
1．北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议
2．北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第七次会议决议
3．关于提请增加北方华创科技集团股份有限公司2023年度股东大会临时提案的函（国家集成电路基金）
4．关于提请增加北方华创科技集团股份有限公司2023年度股东大会临时提
案的函（北京电控）
附件1：参加网络投票的具体操作流程附件2：授权委托书特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司
董事会2024年5月18日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1. 投票代码：362371。
2. 投票简称：北方投票。
3. 对于非累积投票议案，根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
4. 对于累积投票议案则填写选举票数。股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案15，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2。股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
5.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案总议案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视
为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票时间：2024年5月28日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月28日上午9:15，结束时间为2024年5月28日下午15:00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方华创科技集团股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人名称： 持股性质：
持股数量： 股东账号：
受托人姓名： 身份证号码：
是否授权由受托人按自己的意见投票： 是（ ） 否（ ）
分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2.00 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3.00 | 2023年年度报告及摘要 | √ |
| 4.00 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 5.00 | 2023年度利润分配及公积金转增股本预案 | √ |
| 6.00 | 关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 7.00 | 关于公司2024年度申请综合授信及带息负债额度的议案 | √ |
| 8.00 | 关于对子公司担保的议案 | √ |
| 9.00 | 关于注册发行应收账款资产支持商业票据及永续中票的议案 | √ |
| 10.00 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 | √ |
| 11.00 | 关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 | √ |
| 11.01 | 修订《公司章程》 | √ |
| 11.02 | 修订《股东大会议事规则》 | √ |
| 11.03 | 修订《董事会议事规则》 | √ |
| 11.04 | 修订《独立董事管理办法》 | √ |
| 12.00 | 关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 | √ |
| 13.00 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | √ |
| 14.00 | 关于变更公司第八届监事会监事的议案 | √ |
| 累积投票提案 | ||
| 15.00 | 关于变更公司第八届董事会非独立董事的议案 | 应选2人 |
| 15.01 | 选举宋立功先生为非独立董事 | √ |
| 15.02 | 选举杨柳先生为非独立董事 | √ |
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。委托书有效期限： 天注：1．请在“同意”“反对”“弃权”任意一栏内打“√”，其余两栏打“×”；
2．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；3．法人股东授权委托书需加盖公章。
委托股东姓名及签章：
委托日期：2024年 月 日