北方华创：董事会议事规则(2024年5月)

北方华创科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（2024年5月28日，经公司2023年度股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为健全和规范北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司设执行委员会（以下简称“执委会”），对董事会负责，并在董事会授权范围内行使职权，向董事会报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会另行制定工作细则，规范专门委员会的运作。

各专门委员会的职责如下：

（一） 战略委员会

1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2．负责公司科技创新工作，对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

3．调查、分析有关重大战略实施情况，提出改进、调整意见；4．研究公司各职能部门提出的长远规划和重大项目等，为董事会审议提供参考意见。

（二） 审计委员会

1．提议聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；2．提议聘任或者解聘公司财务负责人；3．监督公司的内部审计制度及其执行情况；4．负责内部审计与外部审计之间的沟通与协调；5．审核公司财务会计报告及定期报告中的财务信息及其披露，审阅公司半年和年度财务报告；

6．审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

7．审查公司的内部控制制度及执行情况，审阅内部控制评价报告，审核公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；

8．对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

9．对审计部年度计划进行审核，监督公司的内部审计执行情况；

10．审阅会计师出具的管理建议书及公司管理人员对有关问题的处理意见；

11．负责推进公司法治建设，审核董事会年度工作报告中的企业法治建设情况；

12．法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定、公司董事会授权的其他事项。

（三） 薪酬与考核委员会

1．研究、讨论和审查公司董事、高级管理人员的薪酬分配和激励政策和方案，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

2．研究讨论公司年度薪酬计划和预算；3．研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

4．负责审查核定高级管理人员的薪酬激励的预算执行情况；5．负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督；6．研究、审阅、拟定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益成就等事项向董事会提出建议；7．研究、审阅、拟定或变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司的持股计划，并向董事会提出建议；

8．接受董事会委托，向股东大会报告有关薪酬事项；9．公司章程、董事会授权的其他事项。

（四） 提名委员会

1.研究、拟订公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出意见或建议；

2.广泛搜寻、提供合格的董事和高级管理人员人选；

3.对董事和高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建议；

4.董事会授予的其他职权。

第七条 董事会的日常工作机构是公司资本证券部，由董事会秘书兼任负责人，负责董事会决定事项的执行和日常事务。

第二章 董 事

第八条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。

第九条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格：

（一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

（二）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（三）有较强的表达力、判断力和决策力；

（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十二条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会审议。公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第十三条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。

第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。

第十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三章 董事会职权

第二十一条 董事会由十一名董事组成，其中两名为执行董事，五名为非执行董事，四名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。公司董事长由持有公司发行在外有表决权股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，由董事会审议批准。

2．董事会有权根据《公司章程》规定决定以下述方式处置公司资产：

（1）购买、出售；

（2）债务减免、抵销、重组；

（3）资产租赁、置换；

（4）其他资产处置行为；

（5）公司拥有百分之五十以上权益的子公司做出的上述资产处置行为。

在一年内被处置的资产总额低于公司最近一期经审计的总资产百分之三十的，由董事会审议批准。

3．董事会有权批准公司或公司拥有百分之五十以上权益的子公司单笔或连续十二个月累计贷款金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的贷款。

4．董事会批准资产抵押、质押或为第三方提供担保（只限于金额相等的互保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查）的权限为：

（1）单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（2）连续十二个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；

（3）累计运用资金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十或总资产的百分之三十。

公司发生违规对外担保，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应处分；

公司董事、总经理或其他高级管理人员擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

公司经办部门人员或其他责任人违反法律或本规则规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。

公司资产抵押、质押或为第三方提供担保应经董事会全体成员三分之二以上同意批准。

5．涉及关联交易的，本公司拟与关联人达成的交易总额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之零点五以上的，由董事会审议批准；拟与关联人达成的交易总额在三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的，提交股东大会审议批准。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席提名，聘任或者解聘执委会副主席和执委会委员；根据总经理建议，执委会提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取执委会主席及管理层的工作汇报并检查其工作；

（十六）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事长

第二十四条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权：

1．对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资的绝对金额在二千万元以下的，授权董事长批准。2．按照《公司章程》第一百〇八条第（二）项规定的方式处置公司资产，被处置的资产总额的绝对金额在二千万元以下，授权董事长批准。3．授权董事长批准公司单笔金额在二千万元以下的贷款。第二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章 董事会秘书

第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第二十七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）不存在《公司章程》第九十三条规定的情形。

第二十八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章程》及证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；

（七）为公司重大决策提供咨询和建议；

（八）处理公司与证券管理部门、证券交易所及投资人之间的有关事宜；

（九）《公司章程》和证券交易所《上市规则》规定的其他职责。

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向证券交易所推荐，经过交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行聘任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过证券交易所组织的专业培训和考核；对证券事务代表的管理适用董事会秘书的规定。

在董事会秘书和证券事务代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。

第三十一条 董事会秘书由董事会决定或者根据证券交易所建议决定解聘。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。

董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第六章 董事会会议召集、通知、举行和决议

第三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。

第三十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、超过二分

之一独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第三十四条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开七日以前书面通知全体董事、监事及高级管理人员。第三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人送出、邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受本条规定的通知方式及本规则的通知时限的限制。

第三十七条 董事会文件应于会议召开前送达各位董事，董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

董事会应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十八条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

第三十九条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行，每名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议经出席会议的董事签字后生效。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第四十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十一条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。

会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。

第四十二条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第四十三条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。

第四十四条 董事会定期会议和临时会议的表决方式为举手或投票表决，每名出席会议的董事享有一票表决权；董事会临时会议可以以传真、电话、视频等通讯方式召开并作出会议决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议的表决方式为举手或投票表决。

第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第四十七条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致，可合并说明）；

（五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第四十八条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期为十五年。

第四十九条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十一条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期为十五年。

第七章 董事会会议决议公告

第五十二条 公司召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送证券交易所备案。

第五十三条 涉及董事会信息披露有关事宜，由公司董事会秘书根据《上市规则》《公司披露信息制度》等有关规定办理。

第八章 附 则

第五十四条 如无特别说明，本规则所称“以上”“以下”“不超过”都含本数；“低于”“过”“超过”不含本数。

第五十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

第五十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效执行。原《董事会议事规则》同时废止。

第五十七条 本规则由董事会负责解释。