北方华创：2024年股票期权激励计划(草案)

股票简称：北方华创 股票代码：002371 上市地点：深圳证券交易所

北方华创科技集团股份有限公司

2024年股票期权激励计划

（草案）

二〇二四年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1．本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》（京国资发[2021]20号）以及其他相关法律、法规、规范性文件和北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“本公司”、“公司”）《公司章程》的规定制定。

2．本激励计划为股票期权激励计划。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

3．公司拟向激励对象授予9,190,450份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的

1.73%。

公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

4．本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为190.59元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

5．本次授予的股权激励计划有效期不超过84个月，自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止。

6．本激励计划授予的激励对象共计2015人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人才和管理骨干，不包含上市公司董事和上市公司高级管理人员。

7．本次授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。授予的股票期权的行权安排如下表所示：

8．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9．参与本激励计划的激励对象不涉及公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10．公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

12．公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

13．公司已获得北京电子控股有限责任公司《关于北方华创科技集团股份有限公司2024-2027年中长期激励框架方案的批复》(京电控绩效字[2024]120号)，本激励计划应通过职工代表大会充分听取职工意见，并经公司股东大会审议通过后实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。

14．自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召

开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

15．本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目 录

释义 ...... 7

第一章 实施激励计划的目的 ...... 8

第二章 本激励计划的管理机构 ...... 8

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第四章 股权激励计划具体内容 ...... 10

第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序 ...... 23

第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 26

第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 28

第八章 其他重要事项 ...... 31

释义在本激励计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：

1．本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2．本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 实施激励计划的目的为进一步完善北方华创的法人治理结构，建立健全公司中长期激励机制，吸引保留优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密相连，共同致力于实现公司的战略目标和长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《指引》《指导意见》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本激励计划。本激励计划坚持以下原则：

1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；4．坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审议和主管部门审核或批准，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《指引》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含所属子公司）任职的核心技术人才和管理骨干。本激励计划重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计2,015人，包括在公司任职的核心技术人才和管理骨干，其中，公司核心技术人才1,774人，公司管理骨干241人。

参与本激励计划的激励对象不涉及监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动合同，外籍及港澳台员工需签署劳动合同或聘用合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

1．本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、标的股票的数量

公司拟向激励对象授予9,190,450份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额532,730,358股的1.73%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

注:表中获授期权份数占总股本比例合计总数与各分项相加差异由四舍五入原因造成。

四、相关说明

本次授予激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。根据《管理办法》和《175号文》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

1．本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2．公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期为自股东大会审议通过之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。

（二）授权日

授权日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划设定的激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算

在60日内。

（三）等待期

等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间，本激励计划的等待期为自股票期权授权日起的24个月。

（四）可行权日

在本激励计划通过后，授予的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1．公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；

4．证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

以上限制行权的要求，如果有政策调整变化，依据新政策执行。

（五）行权安排

本激励计划授予的股票期权在股票期权授权日起满24个月后分四期行权，各期行权的比例均为25%。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。

（六）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

六、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）本次授予股票期权的行权价格

以2024年8月30日召开董事会计算，本激励计划授予的股票期权的行权价格为190.59元/股。即满足行权条件后，激励对象可在行权期以每股190.59元的价格获得公司股票。

（二）本次授予股票期权行权价格确定方法

本激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1．本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，为190.59元/股；

2．以下价格之一：

（1）本激励计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为188.39元/股；

（2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的60%，为195.62元/股；

（3）本激励计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的60%，

为188.41元/股。

（三）定价方式的合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。公司本次股票期权的授予价格和定价方式是以促进公司长远发展、绑定核心员工利益、激发工作积极性、维护保障股东权益为根本目的，能够促进公司中长期激励机制的健全与完善，提升人才吸引力与团队稳定性。当前，公司所处集成电路行业面临严峻的技术、市场及人才竞争，需要不断提升科技研发水平、加强创新管理能力，以期在全球市场中赢得更为显著的竞争优势。因此，构建以高端技术和管理骨干为核心的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。为此，公司将在前期股权激励计划的基础上继续沿用折扣定价的方式，帮助公司打造人才核心竞争力，提升团队稳定性和人才激励有效性。合理的激励成本不会对公司日常经营产生不利影响，反而有助于公司在激烈的人才竞争中脱颖而出，稳固自身行业地位。本次股票期权行权价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本激励计划的顺利实施以及实现员工利益与股东利益的深度绑定，公司决定将本激励计划授予的股票期权的行权价格确定为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%，为190.59元/股。

公司根据《管理办法》第三十六条规定，聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

（四）行权价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，行权价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

七、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权的授予：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告、财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（5）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分尚在影响期的；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（12）中国证监会认定的其他情形。

3．本次授予公司本次股票期权业绩考核条件：

公司2022年股票期权激励计划首次授予部分规定的第一个行权期公司业绩考核要求达成。

以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权，若其中一项不达标，则本激励计划终止实施。

（二）股票期权的行权条件

公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的股票期权进行行权：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；

（3）因本人严重违纪违法受到党纪、政务处分的；

（4）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（5）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（6）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（7）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（8）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（9）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（10）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（11）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（12）中国证监会认定的其他情形。

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1．公司业绩考核要求本次授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

行权业绩考核目标如下表所示：

注：1．对标企业来自Gartner（如果Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司；2．如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业能够覆盖考核年度最多日期的四个季度数据之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在北方华创董事会审议行权条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据；

3．研发投入为企业研究与开发活动形成的总支出，包含费用化的研发费用与资本化的开发支出。对于对标企业，如其定期报告中未明确列示资本化的开发支出，则取其披露的研发费用数据作为可比研发投入；

4．EOE为净资产现金回报率，计算公式为 EBITDA 除以平均净资产，EBITDA为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销（包括激励成本摊销）之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益的平均数。若本激励计划有效期内公司涉及发行证券募集资金、重大资产重组等事项的，计算当年和募投项目达到可

研达产预期收益或研发目标前期间的EOE指标时，可剔除相关因素对指标的影响；5．利润率为利润总额占营业收入的比例，计算公式为利润总额除以营业收入。

在年度考核过程中对标企业样本若出现分立、并购、重组等重大变化、因非正常原因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值，可由公司董事会适当调整对标样本。当外部产业环境、国际政治局势等因素出现重大变化时，公司董事会有权对上述业绩考核指标进行调整和修改。

若出现可行权年度所对应的业绩考核目标不达标情形，激励对象该可行权年度对应的可行权额度不可行权，由公司注销。

由本次股权激励产生的期权成本将在相关资产成本或当期费用中列支。期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

2．个人绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关制度对激励对象进行业绩考核并确定考核结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次。考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际行权额度＝考核系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为S/A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的考核系数行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2．配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3．缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1．资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2．配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3．缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4．派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

九、股票期权的会计处理

（一）股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以下会计政策：

1．以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

2．对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对

可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入资本公积。

（二）股票期权公允价值的计算方法

1．授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用B-S期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2．行权限制期会计处理：公司在行权限制期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中。

3．每个行权期首个可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4．行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转已确认的资本公积。

（三）股票期权价值的模型选择及估计

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，使用该模型对授予的9,190,450份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为180.03元，总价值为165,455.67万元，具体参数选取如下：

1．标的股价：318.28元/股；

2．行权价格：190.59元/股；

3．有效期：4年；

4．历史波动率：50.52%；

5．无风险利率：1.78%。

（四）股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期

的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2024年8月末授予股票期权，则2024年—2029年期权成本摊销情况见下表：

注：受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的股票期权费用总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异，实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议；

（二）董事会审议通过本激励计划草案；

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（四）董事会审议通过本激励计划草案后公告董事会决议、本激励计划草案及摘要；

（五）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

（六）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司

的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；

（七）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查；

（八）本激励计划已获得北京电子控股有限责任公司《关于北方华创科技集团股份有限公司2024-2027年中长期激励框架方案的批复》(京电控绩效字[2024]120号)，应通过职工代表大会充分听取职工意见，并经公司股东大会审议通过。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

（九）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，应同时提供现场投票方式和网络投票方式。独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议方式审议本激励计划及相关议案，并对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票，关联股东应当回避表决；

（十）公司披露股东大会决议公告以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；

（十一）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

二、股票期权的授予程序

（一）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会负责拟定股权激励授予方案并提交董事会审议批准，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议。监事会及独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

（二）公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表

意见。

（三）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（四）股权激励计划草案经股东大会审议通过且授予条件达成后，公司应当在60日内向激励对象授予权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

（五）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）行权等待期满，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会对相关事项发表核查意见，律师应当出具法律意见书，独立财务顾问应当发表核查意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况提供统一或自主行权方式；对于因激励对象变动或绩效考核而不可行权的股票期权，由公司注销。

（二）经董事会审议行权条件成就后，公司应当及时向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理行权手续，获得通过后发布行权提示性公告。

（三）激励对象行权后，可对因行权获得的公司股票进行转让，但应符合有关法律、法规和规范性文件的规定及本激励计划相关要求。

（四）激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理注册资本变更手续。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1．在公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2．在公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议通过，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本激励计划的终止程序

1．在公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2．在公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议通过。

（三）当国资监管机构、北京电控或公司董事会认为必要时，可就本激励计划提出变更或终止方案，并按相应程序执行。

第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可根据本激励计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董

事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（三）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则注销当期的股票期权。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（八）公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

（九）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象因股权激励计划行权应缴纳的个人所得税及其他相关税费。

（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形的处理

（一）公司出现下列情形之一的，由董事会根据股东大会授权研究确定本激励计划是否进行变更：

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司分公司及控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他相关税费。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他相关税费。

（三）激励对象因公调动、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权

部分的个人所得税及其他相关税费。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1．激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他相关税费。

2．激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其他相关税费。

（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1．激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废，由公司注销。

2．激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，未行权部分不得行权，由公司注销：

1．出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2．因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

3．公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4．因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5．违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6．发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

二、本激励计划的主要条款与《关于北方华创科技集团股份有限公司2024-2027年中长期激励框架方案的批复》（京电控绩效字[2024]120号）相关内容保持一致。

三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的监管要求为准。

四、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

五、北方华创特提醒广大投资者注意，本激励计划尚需股东大会审议批准之后才可实施。

六、董事会授权薪酬与考核委员会制订本激励计划管理办法。

七、本激励计划的解释权归公司董事会。

北方华创科技集团股份有限公司

董事会2024年8月30日