北方华创：关于向全资子公司增资并参与设立北京集成电路装备产业投资并购二期基金暨关联交易的公告

证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-082

北方华创科技集团股份有限公司关于向全资子公司增资并参与设立北京集成电路装备产业

投资并购二期基金暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）于2024年12月16日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资并参与设立北京集成电路装备产业投资并购二期基金暨关联交易的议案》，关联董事李前先生、叶枫先生、宋立功先生已对该议案回避表决，该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，亦无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易概述

为加快推动北方华创战略落实，公司拟以全资子公司北方华创创新投资（北京）有限公司（简称“华创创投”）作为出资平台，联合北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）、北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）等合作方共同设立北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构登记注册名称为准，以下简称“二期基金”）。二期基金募资总规模30亿元。首期拟现金募资不超过25亿元，其中华创创投拟认购5.1亿元；北京国管拟认购5亿元；北京亦庄国际产业投资管理有限公司管理的基金（以下简称“亦庄产投”）拟认购5亿元；北京中关村资本基金管理有限公司管理的基金（以下简称“中关村资本”）拟认购5亿元；电控产投拟认购2亿元；上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦东科创一号基金”）拟认购1亿元；上海临港国泰君安科技

前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“临港科技前沿基金”）拟认购1亿元；中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）拟认购0.6亿元；北京诺华资本投资管理有限公司（以下简称“诺华资本”）拟认购0.3亿元；剩余5亿元出资拟由基金管理人诺华资本市场化募集。二期基金主要以并购投资和股权投资方式投资于半导体领域，重点围绕装备、零部件、材料、软件、元器件及上下游新技术、新材料、新应用等。

（二）本次交易构成关联交易的说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于电控产投为公司实际控制人北京电子控股有限责任公司控股子公司，属于公司关联法人，华创创投为北方华创全资子公司，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体基本情况

1．名称：北方华创创新投资（北京）有限公司

2．企业性质：有限责任公司（法人独资）

3．公司住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢2层2C01室

4．法定代表人：陶海虹

5．注册资本：5,000万元

6．统一社会信用代码：91110400MADNAF920E

7．主营业务：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务。

8．股权结构：北方华创持有100%股权。

9．经核查，华创创投不属于失信被执行人。

10．本次北方华创向华创创投增资5.1亿元，并以华创创投作为出资平台认购二期基金不超过5.1亿元。

三、交易对手方基本情况

（一）电控产投

1．名称：北京电控产业投资有限公司

2．企业性质：有限责任公司3．公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层5024．法定代表人：吕延强5．注册资本：120,000万元6．统一社会信用代码： 91110105681951767F7．主营业务：投资及投资管理。8．股权结构：北京电子控股有限责任公司持有50%的股权、京东方科技集团股份有限公司持有33.3%股权、北京电子城高科技集团股份有限公司持有16.7%股权。

9．经核查，电控产投不属于失信被执行人。10．关联关系说明：北京电控持有电控产投50%股权，直接持有本公司9.37%股权，通过北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有公司33.40%股权，为公司实际控制人。

（二）亦庄产投

1．名称：北京亦庄国际产业投资管理有限公司2．企业性质：其他有限责任公司3．公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路22号院1号楼23层2303

4．法定代表人：唐雪峰5．注册资本：10,000万元6．统一社会信用代码：91110302062801030J7．主营业务：投资管理；投资咨询、企业管理咨询、财务咨询。8．股权结构：北京亦庄国际投资发展有限公司持有99%股权，北京通明湖信息城发展有限公司持有1%股权。9．经核查，亦庄产投不属于失信被执行人。10．亦庄产投目前在管基金共计11只，主要管理基金包括北京经济技术开发区科技创新股权投资基金（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金（有限合伙）、北京经济技术开发区政府投资引导基金（有限合伙），均为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金产品，并已取得备案编码。

（三）北京国管

1．名称：北京国有资本运营管理有限公司2．企业性质：有限责任公司（国有独资）3．公司住所：北京市西城区锦什坊街35号院1号楼1269号4．法定代表人：吴礼顺5．注册资本：5,000,000万元6．统一社会信用代码：91110000683551038C7．主营业务：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。8．股权结构：北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。9．经核查，北京国管不属于失信被执行人。

（四）中关村资本

1．名称：北京中关村资本基金管理有限公司2．企业性质：有限责任公司(法人独资)3．公司住所：北京市海淀区西三环北路甲2号院7号楼10层01室4．法定代表人：孙次锁5．注册资本：20,000万元6．统一社会信用代码：91110108MA008TTB4F7．主营业务：非证券业务的投资管理、咨询。8．股权结构：中关村发展集团股份有限公司持有100%股权。9．经核查，中关村资本不属于失信被执行人。10．中关村资本目前在管基金共计16只，主要管理基金包括北京集成电路产业投资基金（有限合伙）、北京中发锐芯投资管理中心（有限合伙）、北京中发高精尖臻选创业投资基金（有限合伙），均为在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金产品，并已取得备案编码。

（五）浦东科创一号基金

1．名称：上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）2．企业性质：有限合伙企业3．公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢裙房217-02室

4．执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司5．注册资本：410,000万元6．统一社会信用代码: 91310000MACM0QM34K7．主营业务: 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。8．股权结构：国泰君安创新投资有限公司持有29.27%股权，上海浦东引领区投资中心（有限合伙）持有24.39%股权，上海张江高科技园区开发股份有限公司持有12.20%股权，中国太平洋保险（集团）股份有限公司持有7.32%股权，上海联和投资有限公司持有7.32%股权，浙江东方集团产融投资有限公司持有

4.88%股权，厦门国贸华瑞投资有限公司持有4.88%股权，湖州市产业基金投资有限公司持有2.44%股权，上海国际信托有限公司持有2.44%股权，苏州中方财团控股股份有限公司持有2.44%股权，重庆渝富资本运营集团有限公司持有1.22%股权，恒生电子股份有限公司持有1.22%股权。

9．浦东科创一号基金为中国证券投资基金业协会备案的证券公司私募投资基金产品，并已取得备案编码。10．经核查，浦东科创一号基金不属于失信被执行人。

（六）临港科技前沿基金

1．名称：上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）

2．企业性质：有限合伙企业

3．公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5036室

4．执行事务合伙人：国泰君安创新投资有限公司

5．注册资本：802,000万元

6．统一社会信用代码:91310000MA7GR3G521

7．主营业务：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

8．股权结构：上海临港新片区私募基金管理有限公司持有19.95%股权，国泰君安创新投资有限公司持有18.70%股权，上海国际集团有限公司持有12.47%股权，湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有12.47%股权，联通战新私募股权投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）持有8.73%股权，国泰君安资本管理有限公司持有6.23%股权，上海电气投资有限公司持有6.11%股权，

上海国际港务（集团）股份有限公司持有5.86%股权，河南省中豫新兴产业投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有3.74%股权，上海奉贤发展（集团）有限公司持有2.99%股权，上海奉贤交通能源（集团）有限公司持有1.50%股权，东方美谷企业集团股份有限公司持有0.50%股权，广汽资本有限公司持有0.50%股权，上银国际（深圳）有限公司持有0.25%股权。9．经核查，临港科技前沿基金不属于失信被执行人。10．临港科技前沿基金为中国证券投资基金业协会备案的证券公司私募投资基金产品，并已取得备案编码。

（七）中信建投投资

1．名称：中信建投投资有限公司2．企业性质：有限责任公司3．公司住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座1094．法定代表人：李旭东5．注册资本：610,000万元6．统一社会信用代码: 91110111MA0193JP0G7．主营业务：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。

8．股权结构：中信建投证券股份有限公司持有100%股权。9．经核查，中信建投投资不属于失信被执行人。

（八）诺华资本

1．名称：北京诺华资本投资管理有限公司2．企业性质：其他有限责任公司3．公司住所：北京市北京经济技术开发区文昌大道8号1幢3层3A01室4．法定代表人：文东5．注册资本：1,000万元6．统一社会信用代码： 91110302MA01Q51U5F7．主营业务：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资。8．股权结构：电控产投持有35%股权，北京芯创智合半导体科技合伙企业（有限合伙）持有29%股权，北京盛世智达投资基金管理有限公司持有22%股

权，北方华创持有14%股权。

9．诺华资本为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，并已取得私募基金管理人登记编码。10．经核查，诺华资本不属于失信被执行人。

四、投资基金的基本情况

1．名称：北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理机构登记注册名称为准）

2．组织形式：有限合伙企业

3．办公地址：北京经济技术开发区文昌大道8号

4．执行事务合伙人：北京诺华资本投资管理有限公司

5．基金管理人：北京诺华资本投资管理有限公司

6．基金规模：总规模不超过30亿元，首期规模不超过25亿元

7．出资方式：现金出资

8．投资方向：以并购投资和股权投资方式等合伙协议约定的方式，投资于半导体领域，重点围绕装备、零部件、材料、软件、元器件及上下游新技术、新材料、新应用等。

9．存续期限：8年，经合伙人会议审议同意可以延长退出期。

10．退出机制：有限合伙人可通过协议转让或清算等方式退出。

11．管理费率：投资期按照实缴出资额2%，退出期按照未退出项目投资成本的2%收取。

12．管理模式：本基金由诺华资本作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务。

13．利益分配比例及顺序：项目可分配收入应在参与相应项目投资的合伙人之间按照投资成本分摊比例进行划分，按此原则进行初步划分后应归属于普通合伙人的部分应当分配给普通合伙人，除非普通合伙人与该有限合伙人另有约定，应归属于每一有限合伙人的部分应当按返本、门槛收益（8%年单利）、20/80追补和20/80分成的原则和顺序在相应的合伙人之间进行分配。

14．投资决策委员会：由五名委员构成，投资决策委员会委员的选任应由执行事务合伙人确定。投资决策委员会负责合伙企业投资业务的最终决策，所有决策最终决策需经投资决策委员会委员五分之四以上（含本数）同意。

15.首期出资情况：

除已披露的关联关系外，上市公司控股股东、其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。最终出资主体及出资金额以各方最终决策及签署的合伙协议为准。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易按1元/出资额向二期基金认缴出资，交易各方按照出资比例享有合伙企业权益，符合市场规则，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

六、《合伙协议》的主要内容

1．协议名称：北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）（暂定名）有限合伙协议

2．协议各方：北方华创创新投资（北京）有限公司、北京国有资本运营管理有限公司、北京中关村资本基金管理有限公司管理的基金、北京亦庄国际产业投资管理有限公司管理的基金、北京电控产业投资有限公司、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）、上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业（有限合伙）、中信建投投资有限公司、北京诺华资本投资管理有限公司

3．合伙人会议的职权批准普通合伙人转让或质押合伙权益、普通合伙人退伙；有限合伙人和普通合伙人相互转变；同意合伙企业解散；非现金分配时确定非现金资产价值及其分配方案；退出期的延长（合计不超过2次，每次不超过1年）以及两次延长后的继续延长；延长后续募集期；突破利益冲突设立新基金；委托新管理人；普通合伙人除名及接纳新的普通合伙人；由普通合伙人之外的人士担任清算人；豁免任一合伙人的违约责任（协议另有约定豁免情形的除外）；对有限合伙人适用出资排除（协议另有约定出资排除的除外）或批准排除投资人参与合伙企业对排除投资项目的后续追加投资；审议有限合伙人转让合伙企业权益（协议另有约定有限合伙人可进行转让的情形除外）；有限合伙人退伙（协议另有约定有限合伙人可进行转让的情形除外）；合伙企业与违约合伙人就违约追责之事宜达成协议所约定追责方式之外的和解方案；认定合伙人为违约合伙人；合伙协议约定的其他需要由合伙人会议讨论和决议的相关事项。4．出资缴付除非执行事务合伙人和相关有限合伙人另有约定，执行事务合伙人一般应提前向有限合伙人发出缴付出资通知，每一有限合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴付出资通知的要求缴付出资。5．生效条件本协议于各方签署之日起生效。

七、其他说明

1．公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。

2．公司董事长赵晋荣先生将在二期基金投资决策委员会中任职。

3．公司本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争。

4．公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

八、交易目的、影响和存在的风险

1．交易目的

本次公司参与二期基金设立，符合企业整体战略规划，有助于提升公司在产业链上下游影响力，有助于提升半导体装备业务技术创新和产品迭代能力，增强公司核心竞争力。本次投资不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及全体股

东利益的情形。

2．对公司的影响本次参与基金设立的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成不利影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。

3．存在的风险及对策本次交易是从公司长期战略布局出发，经公司慎重评估而做出的决策，但二期基金目前处于筹备阶段，在成立过程中有一定的不确定性，尚需完成中国证券投资基金业协会备案手续。在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境、投资标的公司经营管理等多种风险因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时将通过参与二期基金项目决策及基金管理人治理等方式，密切关注后续基金运行情况，督促基金管理人防范投资风险。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至披露日与北京电控及其下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为12.96亿元，其中日常关联交易7.46亿元，接受关联人投资5.5亿元。

十、独立董事专门会议意见

公司于2024年12月2日召开第八届董事会第三次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意审议通过了本次关联交易。经审核，独立董事认为：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，该事项有利于推动落实公司发展战略，增强公司核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

十一、董事会意见

同意向全资子公司华创创投增资5.1亿元，同时以华创创投作为出资平台，与电控产投、北京国有资本运营管理有限公司等共同设立二期基金，华创创投拟认购不超过5.1亿元。

十二、备查文件

1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议》

2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第三次独立董事专门会议决议》

3．《北京集成电路装备产业投资并购二期基金（有限合伙）有限合伙协议》4．《竞天公诚律师事务所关于北京集成电路装备产业投资并购二期基金项目的法律意见书》特此公告。

北方华创科技集团股份有限公司

董事会2024年12月17日