伟星新材：关于第三期股权激励计划第三个限售期股票解除限售并上市流通的提示性公告
证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2023-045
浙江伟星新型建材股份有限公司关于第三期股权激励计划第三个限售期股票解除限售并上市流通的提示性公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为754万股，占目前公司总股本的0.47%。
2、本次解除限售股票的上市流通时间为2023年12月28日。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共139人，可申请解除限售的限制性股票数量为754万股，占目前公司总股本的0.47%。公司已按照相关规定办理了上述限制性股票的解除限售及上市流通事宜，有关情况如下：
一、第三期股权激励计划实施情况概要
1、2020年9月22日，公司第五届董事会第五次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议审议通过了《公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称“第三期股权激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟以7.00元/股的价格向公司143名激励对象定向发行1,900万股限制性股票。对此，独立董事、监事会分别发表了明确同意意见；北京市博金律师事务所出具了法律意见书；上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告；监事会对激励对象名单及其主体资格的合法性和有效性进行了核查并发表明确同意意见，同时对激励对象名单的公示情况进行了说明。
2、2020年10月15日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过第三期股权激励计划及相关事项，同时授权董事会在法律法规允许的范围内全权办理相关事宜。
3、根据股东大会的授权，2020年11月30日，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，确定以2020年11月30日为授予日，向公司143名激励对象授予合计1,900万股限制性股票。独立董事对此发表明确同意意见；监事会对授予的激励对象名单进行了核查并出具意见；北京市博金律师事务所和上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，1,900万股限制性股票于2020年12月21日上市。
4、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2021年12月29日为143名激励对象办理完成了第一个限售期共570万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜。
5、根据股东大会的授权，经公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议批准，并经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核登记，公司于2022年12月29日为142名激励对象办理完成了第二个限售期共568.50万股限制性股票的解除限售及上市流通事宜，并于2023年2月27日办理完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3.50万股限制性股票的回购注销事宜。
6、根据股东大会的授权，2023年12月13日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于第三期股权激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，明确公司第三期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共139人，可申请解除限售的限制性股票数量为754万股；同时，因公司实施了2022年度权益分派，公司第三期股权激励计划授予的限制性股票的回购价格由5.90元/股调整为5.30元/股，并决定对3名离职或请长假的激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票予以回购注销。
二、激励对象本次解除限售条件成就的说明
1、限售期满
根据公司第三期股权激励计划的规定：“限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。第三个解除限售期为自限制性股票上市日36个月后的首个交易日起至上市日48个月内的最后一个交易日止。”公司限制性股票授予股份于2020年12月21日上市，2023年12月20日，限制性股票第三个限售期满，自2023年12月21日起，进入第三个解除限售期。
2、解除限售条件成就
经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第六届董事会第七次（临时）会议审核确认，公司第三期股权激励计划第三个限售期的解除限售条件成就，具体情况如下：
| 序号 | 公司第三期股权激励计划设定的解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 第三个考核年度为2022年度；业绩考核指标为以2017-2019年度平均扣非净利润为基数，2022年的净利润增长率不低于38%。（上述业绩考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，同时剔除股权激励计划股份支付费用和公司参与投资股权投资基金产生的影响后的数值作为计算依据。若在第三期股权激励计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值则以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。） | 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 公司2017-2019年度平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为884,564,579.02元，2022年度按照考核标准调整后的净利润为1,335,806,744.62元，相较增长51.01%，高于考核要求的38%，达到业绩考核条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 董事会薪酬与考核委员会根据《公司第三期股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），对激励对象各年度的个人绩效进行综合考评，评价结果为“合格”及以上，才能对当期的限制性股票进行解除限售，若个人绩效考评结果为“不合格”，则该部分限制性股票不得解除限售，由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《考核办法》对激励对象2022年度绩效情况进行了考核，139名激励对象考核结果为“合格”及以上。 |
综上所述，公司第三期股权激励计划设定的第三个限售期的解除限售条件已经成就，可以为符合解除限售条件的139名激励对象办理限制性股票第三个限售期的解除限售相关事宜；本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的第三期股权激励计划不存在差异。公司独立董事、监事会对第三期股权激励计划第三个限售期可解除限售的激励对象名单以及解除限售条件等进行了核查，分别发表了明确同意办理第三个限售期解除限售相关事宜的意见。北京雍行律师事务所和上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
三、本次解除限售股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为2023年12月28日。
2、本次解除限售的对象为公司第三期股权激励计划139名激励对象，解除限售的限制性股票数量为754万股，占目前公司总股本的0.47%。
3、本次解除限售的限制性股票具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获得第三期股权激励计划的股票数量 | 已解除限售的股票数量 | 本次可解除限售的股票数量 | 剩余未解除限售的股票数量 |
| 金红阳 | 董事长兼总经理 | 110 | 66 | 44 | 0 |
| 施国军 | 副董事长兼副总经理 | 90 | 54 | 36 | 0 |
| 谭 梅 | 董事、董事会秘书兼副总经理 | 80 | 48 | 32 | 0 |
| 戚锦秀 | 副总经理 | 80 | 48 | 32 | 0 |
| 陈安门 | 财务总监 | 80 | 48 | 32 | 0 |
| 郑敏君 | 副总经理 | 65 | 39 | 26 | 0 |
| 朱晓飞 | 副总经理 | 65 | 39 | 26 | 0 |
| 李斌 | 副总经理 | 75 | 45 | 30 | 0 |
| 主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干（131人） | 1,240 | 744 | 496 | 0 | |
| 合计（139人） | 1,885 | 1,131 | 754 | 0 | |
注：根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于董事、高管人员买卖公司股票的相关规定。
四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 125,504,879 | 7.88% | -7,540,000 | 117,964,879 | 7.41% |
| 高管锁定股 | 117,924,879 | 7.41% | 0 | 117,924,879 | 7.41% |
| 股权激励限售股 | 7,580,000 | 0.48% | -7,540,000 | 40,000 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,466,573,109 | 92.12% | +7,540,000 | 1,474,113,109 | 92.59% |
| 三、总股本 | 1,592,077,988 | 100% | 0 | 1,592,077,988 | 100% |
注：因解除限售股份涉及高管股份锁定，故以上股本结构最终以中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、备查文件
1、解除限售申请表；
2、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议；
3、公司监事会审核意见；
4、北京雍行律师事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司董 事 会2023年12月26日